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金融公司无法忽视外国腐败实践法案

作为最近对BNY Mellon表演的行动,银行和资产管理人员必须密切关注他们的业务,以确保FCPA合规性。

8月18日,纽约银行梅隆公司与违反“外国腐败实践法”(FCPA)的证券交易委员会定居。根据SEC的行政通知,BNY Mellon的资产管理部门的一名员工聘请了一名官员家庭的实习生,以确保当前和额外的业务。该银行未在结算中承认或否认内疚,将支付1480万美元的罚款。

虽然违规和解决是相当轻微的,但BNY Mellon案件是值得注意的,因为它是第一个在FCPA下的银行带来;此外,违规行为专注于招聘实践。SEC行动在金融公司不能忽视的新的执法领域提供了一瞥。

SEC的行政申请中的员工电子邮件在BNY Mellon收费方面是明确的。根据这一点文档那“a boutique account manager wrote in a February 2010 e-mail concerning the internship request for Interns A and B that BNY Mellon was ‘not in a position to reject the request from a commercial point of view’ even though it was a ‘personal request’ from Official X. The employee stated: ‘by not allowing the internships to take place, we potentially jeopardize our mandate with [the Middle Eastern sovereign wealth fund].’”

其他电子邮件同样是坦率的。“我想要更多钱,”一个读。“我期待更多。。。。我们正在做[官方x]一个忙。“

虽然雇用任何家庭的实习生合法,但这样做是为了保持或扩大客户关系是一个FCPA违反。订单表明,一旦雇用雇用,BNY Mellon将保留主权基金的业务并获得更多。

FCPA自1977年以来一直存在;从历史上看,SEC使用它来追求个人和公司,以便磨削磨坊贿赂,如偿还外国官员,以批准许可或作为项目的一部分接受回扣。然而,对于金融公司来说,赌注更高,委员会正在仔细看看。

监管案件表明,在每个主要银行,包括花旗集团,信用瑞士集团,德意志银行,高盛组织,摩根士丹利和瑞银的德国·萨赫集团,摩根士丹利和瑞银等各个主要银行正在进行中,包括投资组织的调查。FCPA也提出了私募股权公司和大型对冲基金管理人员的秒考试的一部分。

“Financial services providers face unique corruption risks when seeking to win business in international markets, and we will continue to scrutinize industries that have not been vigilant about complying with the FCPA,” said Kara Brockmeyer, chief of the SEC Division of Enforcement’s FCPA unit, in a statement after the settlement with BNY Mellon was announced.

与内幕交易调查一样,司法部,司法部和联邦调查局都涉及在FCPA下的监测活动。具有设备齐全的合规部门的大银行在处理几个美国政府机构的监督方面具有优势。但对于私募股权和对冲基金公司,这往往更小,了解FCPA的合规性要求要求额外的工作,以及投资者的披露。

BNY Mellon案例强调了需要严格招聘控制和基于广泛的合规方法。据Mitchell Ettinger是一家位于曼德尔·埃特泰德,ARPS,Slate,Meagher&Flom的米切尔·Ettinger的说法,金融公司必须批准整个操作。

收紧招聘实践并引入更严格的知识 - 您的客户政策是一个良好的起点,但只有那个在FCPA案件中拥有专业知识的Ettinger,并帮助了金融服务公司的合规性。对于金融参与者,以及专门的替代投资管理人员,招聘和资产饲养不会占据整个画面。

“招聘是执法的新角度”,纽约州董事长约翰罗林斯注释了会计和咨询公司McGladrey的财务调查和争议咨询实践。“通常,金融公司已被脱离FCPA调查,因为他们已经更多地通过腐败制度从A到B移动产品。这个角度将使金融公司重新思考他们的合规流程。“

Ettinger表示,超越内部控制,Ettinger表示,投资管理人员需要了解外国投资组合公司的商业模式,证券风险和其他资产,因此他们可以解决可能引发FCPA违规的合规风险。

例如,他问道,实体是否使用第三方顾问?如果是这样,他们是如何选择的,审查和支付?如果业务涉及政府或国有实体,哪些控件就到位了?它是否在海关,税务或其他监管问题的背景下与外国政府代理商互动?

为他们,投资者必须寻求理解普通伙伴或投资经理正在制定的拨款。这意味着将FCPA相关的问题添加到尽职调查过程,并要求金融公司对他们如何参与任何投资来透明。

如果进行了FCPA调查,并不总是意味着存在违规行为。在对投资者的指导下,仲裁案表明法律中有异常。在任何调查中,Ettinger说,遏制是关键:“确定是否有持续违规行为的潜力,如果是,请毫不拖延地修复这种情况。”

该公司需要确定调查是否源于单一的口交行动者或更广泛的腐败外国公司或官员的暴露。FCPA的规定允许调查人员审查过去的问题,因此金融管理人员必须准备好表明当潜在的麻烦的关系开始和结束时。

调查人员可以在FCPA下看看书籍和记录,内部控制,业务流程或可能贿赂的实例。他们可以在每个领域带来单独的指控,因此确定调查的范围对于公司和投资者至关重要。

“任何FCPA调查中的主要问题是对外国官员或外国官员家庭成员的价值的规定,”Ettinger说。“调查人员将介绍提供价值的动机,在公司的书籍和记录中记录支出的方式以及内部控制的充分性以检测不当付款。”

Ettinger和McGladrey的Rollins既是建议,并强调符合契合文化的重要性。亚慱体育app怎么下载“In these investigations the commission is always looking for tone at the top, so if they come in on FCPA and FCPA isn’t on the radar for folks at the top of an organization, investigators are going to take note of that,” Rollins says.

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