当史蒂夫科恩今年3月，他的投资公司SAC资本顾问公司(SAC Capital Advisors)同意支付创纪录的6.16亿美元，以了结美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称sec)对他的内幕交易指控。和解后没几天，他就以砸下6000万美元在长岛东汉普顿买了一套新的海滨住宅来庆祝;就在同一周，有消息称科恩去年秋天以1.5亿美元购买了毕加索的名作梦来自赌场大亨史蒂夫·韦恩
但科恩的麻烦远未完成。事实上，他们可能刚刚开始。美国政府正在考虑追查委托人受影响和腐败组织法根据CONEN的刑事指控，一项联邦法律约40年前制定了起诉有组织的犯罪。最近，该法规已被用于在华尔街起诉刑事不法行为 - 最符合的是，迈克尔·米勒（Michael Milken）担任高收益债券的发展，于1990年在1990年在RICO相关的收费中被派往监狱。垃圾债券国王为期两年的监禁，在民事负债中支付了6亿美元。填埋者，被控98次击球，证券欺诈，邮件欺诈和其他罪行，对涉及证券交易的欺诈活动的较少指控令人内疚。虽然挤奶避免了更长的监狱期限，但结算标志着他垃圾债务的结束以及他以前的公司Drexel Burnham Lambert的消亡。
政府已经因一系列与内幕交易有关的不当行为而将科恩的一些知名合伙人送进了监狱。如果政府律师能搞定这位SAC创始人，他将成为最大的猎物。美国司法部利用RICO作为它的检控棍棒，将争取时间——又一个五年左右的时间——来建立一个科恩领导一个充满腐败的帝国的案件。
据传使用RICO可能是政府的一种策略，目的是推迟对SAC提起诉讼的诉讼时效。SAC总部位于康涅狄格州的斯坦福德。根据标准法律，检察机关有五年的时间提出指控，SAC及其附属公司涉嫌的两家制药公司的非法交易发生在2008年7月。科恩必须在8月份之前被起诉，否则诉讼时效将到期。然而，RICO的最后期限是10年，这给了检察官更多的时间来获得证人的合作和收集证据。政府最近的一次攻击发生在今年5月，当时联邦政府向SAC总裁托马斯•康尼尼(Thomas Conheeney)、首席合规官史蒂文•凯斯勒(Steven Kessler)、首席运营官所罗门•库明(Solomon Kumin)、投资组合经理安东尼•瓦卡里诺(Anthony Vaccarino)、交易主管菲利普•维尔豪(phillipvillhauer)和科恩发出传票，要求他们在大陪审团面前作证。(这位SAC创始人坚称自己没有做错任何事，据报道，他援引了第五修正案的权利，拒绝作证。)
“潜在的RICO指控可能会为与SAC和科恩谈判一项收费协议打开大门，给政府更多的时间来调查并决定是否提出证券欺诈指控，”Pablo Quinones表示。里德史密斯律师事务所(Reed Smith)曼哈顿白领刑事辩护业务负责人，曾任纽约南区美国检察官办公室(U.S. Attorney’s Office for the Southern District of New York)检察官(该办公室是美国司法部领导打击内幕交易的分支机构)。收费协议将诉讼时效暂停到预定日期或先例条件。这将有助于科恩和纽约州情报局之间可能的和解谈判。当然，这只是一种情况。另一场审判和基于rico的有罪判决可能会让科恩坐上几年甚至几十年的牢。
RICO策略可能是财政部问题资产救助计划(tarp)前特别督察尼尔•巴洛夫斯基(Neil Barofsky)所说的“纵深行动”。巴洛夫斯基告诉《机构投资者》(亚博赞助欧冠Institutional Investor)， SDNY已经取得了一系列卓越的成功，它有一种鼓励员工不要害怕失败的文化。亚慱体育app怎么下载巴洛夫斯基说:“当你挥出了所有的铁板，你可能会时不时地遭到打击。”从2000年到2008年，巴洛夫斯基一直是美国刑事司法总局的助理检察官，直到他被任命为TARP的负责人。
尽管如此，美国律师委员会委员会的SDNY记录令人印象深刻。这位44岁的老年人一直在一场胜利的条纹，获得了73次关于在2009年8月宣战的内幕交易案件中的81条起诉书的定罪。（其他八个案件正在待决。）Bharara - 由复杂的电子监控技术提供帮助和法院批准使用窃听 - 瑞立威尔士队的比赛清晰胜利，对冲基金公司Galleon集团的创始人，以及前高盛萨赫集团导演Rajat Gupta。2011年，一名陪审团在一个为期两月的内幕交易审判后发现了Rajaratnam Guilty;他目前为11年的判决服务。古普塔是他的一位线人之一，被判处了两年的监狱，泄露会议室信息。前Galleon Portfolio Manager Michael Cardillo获得了三年的试用，以便他与政府的合作。最近几周Rengan Rajaratnam，Renan Rajaratnam，Renan的兄弟一直致辞与3月份提交的内幕交易费用。他恳求无罪。(阅读更多:巴拉拉追逐朱利安尼的遗产，饰演华尔街最强悍的警察）
在过去18个月里，巴拉拉继续将更多的对冲基金经理送进监狱。六名SAC前雇员已对联邦内幕交易指控认罪或被判有罪。领跑者:Joseph Skowron III是一名医生，曾是SAC股票分析师。2000年代中期，他曾在康涅狄格州格林尼治的前对冲基金公司FrontPoint Partners领导医疗保健投资集团。2007年，Skowron通过一家提供行业专家网络的公司找到了巴黎的内科医生Yves Benhamou，并引诱他提供一种肝炎药物临床试验的非公开信息。Skowron和Benhamou都认罪，Skowron因内幕交易和妨碍司法公正被判更长时间的5年徒刑。
在政府反对内幕交易的运动中，最近倒下的对冲基金经理是托德•纽曼(Todd Newman)和安东尼•恰森(Anthony Chiasson)。Newman是斯坦福前对冲基金公司Diamondback Capital Management的投资组合经理，Chiasson是前格林威治Level Global Investors的联合创始人，两人于2012年12月被判犯有证券欺诈罪。今年5月，美国纽约南区地方法院法官理查德·沙利文(Richard Sullivan)判处纽曼四年半监禁，基亚森六年半监禁。
马修·马托马(Mathew Martoma)和迈克尔·斯坦伯格(Michael Steinberg)正在等待定于今年年底的审判。马toma曾是SAC旗下公司CR Intrinsic Investors的投资组合经理，今年3月该公司与SEC达成和解。马toma因获取Elan Corp.和惠氏(Wyeth)开发的一种阿尔茨海默病药物的机密信息并进行交易而面临联邦共谋和证券欺诈指控。马拓玛正在积极抗辩刑事指控并替换了原来的辩护团队。(美国证券交易委员会(SEC)正在对马toma提起民事诉讼。)斯坦伯格是SAC旗下西格玛资本管理公司(Sigma Capital Management)的投资组合经理，也是科恩核心圈子的一员。他被美国司法部和SEC指控利用个人电脑制造商戴尔(Dell)和视频芯片制造商英伟达(Nvidia Corp.)的内幕信息进行交易。亚慱体育app
就第二届董事长玛丽沙拉罗·罗伯特·哈德·赫兹·哈德·哈德·哈德·哈德·哈德·哈德·哈德·哈德·哈德·哈德·哈德·哈德·哈德·哈德·哈德·哈德·哈特·哈德··帕尔·罗德·哈姆扎而开始积极开裂。根据khuzami，2010年至2012年，美国证券交易委员会在168例案件中提交了内部交易费用，以近400名个人和实体，在该机构80年历史上的任何三年内的最多行动。尽管如此，秒仍然受到与被告的批评，而不是让他们承认不法行为，就像在CR内在案中一样。"It is both counterintuitive and incongruous for defendants in this SEC enforcement action to agree to settle a case for over $600 million that would cost a fraction of that amount, say $1 million, to litigate, while simultaneously declining to admit the allegations," U.S. District Judge Victor Marrero said at the time he approved the settlement.
支持联合进攻SDNY和美国证券交易委员会,美国联邦调查局(Federal Bureau of Investigation)是追求所谓的操作完美的对冲,它使用一些相同的技术应用到调查有组织犯罪——窃听、告密者、合作证人——对冲基金行业的内幕交易系统的目标。自2008年成立以来一直领导该行动的FBI特工戴维•查维斯(David Chaves)表示，“内幕交易”这个名字源于这样一个事实，即内幕交易允许经理们通过对冲上行和下行风险，创造出一种完美的对冲。联邦调查局甚至得到了迈克尔·道格拉斯的帮助，他在电影中扮演戈登·盖柯华尔街：演员出现在公共服务视频中，询问“任何有关证券欺诈或内幕交易的人士拨打FBI的任亚慱体育app何人。”
大家都说，马拓玛和斯坦伯格面临着一条艰难的道路。他们的证词可能决定SAC案件和科恩刑事起诉的最终方向。6月3日是该公司投资者赎回的最后期限，从各方的反应来看，公众陪审团已经成立。SAC最大的外部投资者、总部位于纽约的黑石集团(Blackstone Group)等机构的撤资，将外部投资者的资本减少了数十亿美元，这是最明显的信号。尽管科恩和他的员工估计仍有90亿美元的投资在该公司(其中大部分是SAC创始人自己的钱)，但撤资表明对冲基金的圈子里投下了不信任票。
最近的内幕交易胜利来之不易，尤其是对SEC而言。2009年1月，当奥巴马任命夏皮罗担任主席时，SEC正因伯纳德•马多夫的庞氏骗局而备受打击。马多夫上个月向当局透露，他在一桩可以追溯到上世纪80年代的欺诈案中骗取了投资者数十亿美元，而美国证券交易委员会因玩忽职守而受到广泛批评。夏皮罗知道该机构的执法部门需要自我改造，于是她请来了库扎米来做这件事。这位前美国助理检察官在1999年至2002年期间担任纽约证券与大宗商品欺诈特别工作组负责人，拥有出色的检察官资历，但他也背负着一些包袱。最近，库扎米曾担任德意志银行美洲区法律总顾问，批评者批评他与华尔街关系过于密切，许多人指责华尔街的银行应对当时肆虐的金融危机负责。
今年8月将满57岁的库扎米，在实现执法部门现代化和聘用从交易和运营到风险管理和投资组合构建等各个领域都有行业经验的急需人才方面，值得称赞。在他任职期间，美国证交会成立了5个新部门——涵盖资产管理、海外腐败行为、市场滥用、市政证券和公共养老金、结构性产品和新产品——以应对证券法中更为专业化和复杂的领域。
结果令人印象深刻。2011年，执法部门提出了创纪录的735起案件，和解金额达28.5亿美元。第二年，该部门提起了734起执法案件，和解金额超过30亿美元。
然而，蜜月被证明是短暂的，然而：Khuzami宣布今年1月份，他在Schapiro，58岁后一个月辞职了，下台了。最近的离境，以及今年年初khuzami的关键中尉的偏远宗旨，为代理工作人员的旋转门提高了古老的担忧，尽管有一个强大的新的SEC主席在Mary Jo White的董事长，他was U.S. attorney for the SDNY from 1993 to 2002.
这位65岁的白人在纽约律师事务所Debevoise＆Plimpton的诉讼部门担任诉讼部门。作为前检察官，她是奥巴马政府的最新海报儿童，用于起诉白领犯罪。预约在4月份确认后，白人聘请前德涅省和Plimpton同事安德鲁·塞利斯尼成为执法部的联合主任。他沿着乔治卡罗斯队工作，他在赫扎米的出发后代理总监。在美国律师的办公室的任期期间，Canellos和Ceresney都在白色服务。
维持库扎米在马多夫事件后建立起来的势头将是一个挑战，需要新领导层的精力和警惕。塞雷斯尼和卡内洛斯将需要处理随着变化而来的工作量增加和员工士气问题。该机构还遭遇了司法上的挫折。美国最高法院最近的一项裁决驳回了SEC延长欺诈案件诉讼时效的要求。此外,美国地方法官Jed Rakoff纽约南区的机构一直直言不讳地批评的“没有承认,也没有否认”政策以来拒绝美国证券交易委员会(SEC)与花旗集团(c.n:行情)的2.85亿美元和解费用源于银行的作用,误导投资者2011年11月在高风险抵押贷款债券交易;拉科夫拒绝接受和解协议，因为协议中没有承认自己有不当行为。(从历史上看，SEC允许当事人在不承认或否认指控文件中的事实指控的情况下达成和解。)
今年6月，卡内洛斯和塞雷斯尼向执法部门的工作人员发送了一份备忘录，宣布对“不承认，不否认”政策进行修订。SEC现在将要求部分案件的和解方承认不当行为，作为解决证券相关指控的一个条件。这种做法与美国检察官办公室(U.S. Attorney’s Office)在刑事认罪协议中的做法类似。在接受采访时纽约时报，白人表示，新政策将仅限于创造重大投资者的危害或涉及故意，令人惊讶的行为。“符合公共问责制的利益，您需要招生，”她解释道。“被告将不得不拥有他们对公共纪录的行为。这将有助于威慑，这是在执法方面加强手的问题。”
虽然美国证交会不得不处理一项艰难的遗产，但sny可以指出一段传奇的历史。1789年11月，乔治·华盛顿亲自提名理查德·哈里森(Richard Harison)为第一任美国检察官。几天后，美国第一个联邦法院——南区法院成立，比最高法院的成立早了几个星期。
SDNY一般被称为最着名的联邦地区之一，SDNY拥有美国律师办公室的杰出校友 - 包括Thomas Dewey，Rocert Morgenthau，Michael Mukasey和Rudolph Giuliani。SDNY检察官是联邦法律圈的艾略特·埃斯特斯 - 犯罪战士，反对毒品贩运者，黑手党金牌，最近，最近，华尔街白领罪犯。没有怜悯被Sdny律师们幸免，无论他们是否正在起诉冷血杀手或国内Diva Martha Stewart。
SDNY的现任领导人体现了他之前那些伟大的美国律师的魅力、无情和强硬的品质。巴拉拉2岁时随家人从印度来到美国，并获得了哥伦比亚大学法学博士学位，在两家著名律师事务所工作后，于2000年以助理检察官的身份加入了律师事务所。在他第一次在SDNY任职期间，他起诉了有组织犯罪，包括一宗针对甘比诺家族老板的案件，以及证券欺诈。2005年，他离职，担任纽约州参议员查尔斯·舒默(Charles Schumer)的首席法律顾问。巴拉拉出色地协助参议院司法委员会调查布什政府解雇8名美国律师一事，成为其职业生涯的分水岭。调查以美国司法部长冈萨雷斯的辞职而结束。2009年美国检察官职位空缺时，巴拉拉轻而易举地成为舒默的首选。
据说，巴拉拉对国家情报总局的领导受到了鼓舞。他领导着200名检察官，带领他的办公室取得了引人注目的成功，起诉了时代广场炸弹袭击者费萨尔·哈扎德(Faisal Shahzad)和被指控的军火商维克多·布特(Viktor Bout)。起诉书中包括纽约的政客和赌博公司。在过去四年里，白领罪犯的定罪数量创下了惊人的记录。
美国副检察官理查德·扎贝尔(Richard Zabel)不认为内幕交易案件的增加代表着对冲基金业的“结构性”问题。扎贝尔说:“更多的情况是没有合适的人员，没有合适的制衡。”“获取信息既有优点也有缺点，但如果没有完美的诚信，一个腐败的版本可能会成为内幕交易的动力。有一些例子表明，对冲基金可能会成为市场的好声音，比如Kynikos Associates创始人詹姆斯•查诺斯(James Chanos)，他帮助发现了安然(Enron)的(会计欺诈)。”
前TARP特别监察员巴洛夫斯基也有类似的看法。“(对冲基金)获取信息的压力巨大。巴洛夫斯基目前是纽约大学法学院(New York University School of Law)的兼职教授。“对冲基金在结构上并不糟糕。每个人都在寻找信息优势，有些人会作弊。”
内幕交易案件增加的部分原因是窃听的广泛使用。巴洛夫斯基解释说:“这一切都要追溯到2007年，当时探测技术突飞猛进。”“在过去，使用窃听存在资源障碍。随后出现了几代这样的案例，我们也看到了这种应用的扩展和超越。在用外语进行窃听的情况下，这可能会非常耗费资源。你需要翻译、誊写员，而FBI必须有这样的胃口。”
自2009年以来，在确保73起内幕交易案的定罪和认罪方面，窃听一直是至关重要的。他们是拉贾那纳姆和古普塔案件的中心。检方利用窃听证据证明，在前麦肯锡公司(McKinsey & Co.)首席执行长拉贾拉特南担任高盛董事会成员期间，古普塔向拉贾拉特南提供了有关高盛的内幕消息。对拉贾拉特南手机的监控揭示了帆船集团创始人内部信息网的重要证据。
6月24日，政府检察官当第二次巡回课程上诉维持伽利森定罪时，政府检察官进球。辩方认为，联邦调查局使用误导性披露来保护窃听的司法授权，但三级法官面板一致地批准了在这种情况下使用窃听。
即使政府在白领犯罪分子和内幕交易肆虐的政府镇压，秒和SDNY都必须与人和资源的问题争辩。根据持续的审失，证券第二届年度预算将减少1.08亿美元，并在2014年雇用更多审查员的资金争夺。
对于Bharara和White，旋转员工门的问题是不可避免的。从实际的角度来看，目前的赔偿使联邦法律职业是不可持续的，特别是在SDNY的情况下。在美国司法部的办公室的监督或高级诉讼中的MIDLEVEL律师收到了155,000美元的最高年级薪水。这少于典型的160,000美元，2012年私营部门入门级助理开始工资。
美国证券交易委员会的薪酬水平大约比sddny高出30%到40%——同一名中级律师的年薪可能高达22万美元——但仍远低于具有类似经验的私营部门合伙人的薪酬水平。2012年，马里兰州汉诺威的法律招聘公司Major, Lindsey & Africa对7.4万名受访律师事务所进行了一项调查，结果显示，合伙人的平均薪酬为68.1万美元。
潜在的假设当联邦调查局开始完美对冲行动时，他们认为对冲基金业的运作方式和黑手党差不多。“FBI情报部门早在2008年就认定，对冲基金业存在内幕交易问题，”来自FBI白领犯罪和证券欺诈部门的特别探员查维斯表示。“我们必须戳穿对冲基金的面纱，我们需要依靠合作伙伴来做到这一点。在对冲基金内部安插特工或进行卧底工作是很困难的。在他们让你进入他们的圈子之前，你必须成为一个“造人”——一个暴徒的说法。出卖同伙是我们接近可疑目标的唯一途径。”
联邦调查局进行了大规模的监视行动。在过去四年里，调查局进行了无数小时的卧底行动，跟踪嫌疑人的通勤、喝咖啡和其他日常活动。查维斯说:“我们对我们的目标非常了解，以至于我们在唐恩都乐店站在他们身后，能够向收银员背诵他们的喜好——‘牛奶和两块糖’。”
在内幕交易案件中，犯罪是贩运非公共信息。渗透到对冲基金高度绝缘文化的唯一方法是应用于暴徒的相同调查技术：窃听，电子监控和合作证人。亚慱体育app怎么下载“我们能够对法院阐明我们未能使用传统的调查技术推进案件，”Chabes解释道。
因完美对冲行动(Operation Perfect Hedge)的窃听和电子监控直接被定罪的是帆船集团(Galleon)的拉贾拉特南(Rajaratnam)和麦肯锡(mckinsey)前首席执行官古普塔(Gupta)。2012年1月，美国联邦调查局(FBI)逮捕了七名参与戴尔和英伟达非公开信息交易的对冲基金经理，其中包括Diamondback Capital的Newman和Level Global的Chiasson。CR Intrinsic的最新产品Martoma正在等待审判。
“与5年前相比，这个行业已经变得更好了，”Chaves说。“绝大多数对冲基金都是好的。专家网络有一个合法的商业模式。一个[基金]的失败并不会使其他基金失效。但有一个明确的信息:没有人可以凌驾于法律之上，无论你是谁。”
在81项针对内幕交易的指控中，“完美对冲操作”(Operation Perfect Hedge)功不可没。所有迹象都表明政府将会赢得更多的胜利。联邦调查局的努力远未结束。2012年2月，该局公开披露了对120名个人(或“目标”)正在进行的调查，以及对另外50家对冲基金公司正在审查的证据。完美对冲操作(Operation Perfect Hedge)似乎已变成罪人的完美风暴。
在SAC的COHEN的情况下，据报道，政府一直无法获得那种挖掘RAJARATNAT和其他对冲基金经理的窃听证据。即便如此，它可能会成为Cohen的法律顾问，鼓励亿万富翁保持低调。他最近的购买狂欢可能只挑起了政府的IRE。
对于那些熟悉政府程序的人来说，对SAC案件的无情报道表明，向媒体泄露信息可能是故意的。一位不愿透露姓名的前SEC官员表示，新闻中流传的信息只是一个预告片。他说:“只有小的东西会被送出去。”“这是一个烟幕，用来掩盖真正会发生的事情。”
最近的媒体参考，以可能使用利衡来起诉Cohen带来一些讨论。在RICO法律下，可以向一个人收取一个人，该人是一名企业的成员，这些企业已经参与了30个奇数的两个罪行，包括贿赂，贪污，邮件欺诈，线欺诈，洗钱和证券欺诈。虽然RICO可能已被颁布给针对有组织犯罪，但“企业”的广泛定义 - 包括个人，伙伴关系，公司，协会或其他法人实体，以及任何工会或个人 - 可以涵盖各种罪犯。歹徒对他的黑手党家庭的关系可以类似地应用于与他的对冲基金的投资组合经理，如果满足RICO标准，则可能会受到刑事责任的影响。
RICO已被证明是有效的，因为它的方法是全面的。给下属定罪是为了达到更大目的的一种手段——就黑手党而言，他们是经营家族的老大。在政府起诉科恩的案件中，SAC资本可能会被描绘成一个完全无视法律的腐败企业。亚慱体育app怎么下载联邦政府会辩称，在这些员工的商业行为中，犯罪行为是如此普遍，以至于SAC的校友在其他场所延续了这种行为。非法活动的核心是策划者史蒂夫·科恩。这是政府可能的关键前提。
马拓玛和斯坦伯格的证词可能对故事的最终结局至关重要，尤其是如果政府能够说服其中任何一人达成合作协议的话。这些协议在复杂的白领刑事诉讼中发挥了重要作用。它们是控方利用被告的信息和证词对其他被认为犯下更严重罪行的被告提起诉讼的最有效方式之一——同样，它们有助于控方追逐更大的游戏。在审判中，陪审团会给予被告在合作协议下的证词很大的可信度，因为讲真话的动机是如此之大。辩护律师通常会构建交易或辩诉交易以获得更多的宽大处理——在大多数情况下，是更短的刑期。
那么，在我们等待SAC资本传奇结束之际，整个对冲基金业将何去何从?已经五年了，而且还在继续，但解决这些复杂的案件通常需要时间。
一个对冲基金刺激的钉在内幕交易混乱，钟声资本中，贴近近似。该公司的校长选择恢复原状，即将恢复，清洁，对联邦调查人员提供充分合作，并聘请法律团队在与纽曼活动相关的有关的时间段内广泛审查交易的法律团队提供全面合作。
尽管该丑闻对公司造成了毁灭性的影响，并最终关闭了这家公司，但主要负责人都被无罪释放了，基于响当当“在得知政府的调查后迅速和自愿的合作”，他们与司法部达成了不起诉协议。SEC同样称赞该公司在对员工和交易记录进行全面而详尽的审查方面提供了实质性的帮助。
芦苇史密斯的Quinones说：“现在，对冲基金行业已经通过突击部门的主要公司崩溃了解，这是对内幕交易的积极警惕，并将成为他们被委托的资金的审慎投资者的思想。管理。”
毫无疑问，最近的打击行动要求许多对冲基金的风险治理达到新的水平。靠直觉的风险管理和合规需要被一个从高层开始的更正式的过程所取代。这就是有原则的领导。风险和合规性将不再是头饰——满足经营这些企业的最低要求的全面检查。新秩序将要求加强对交易活动的监督，加强内部控制和程序，以处理专家网络和市场信息。
SDNY deputy U.S. attorney Zabel has these parting words: "There has to be a culture of integrity, principles for people who run the shop. People have to be measured, not making a trade, not solely on how much money they make, but also for integrity."
这对于一个近来缺乏原则的行业来说是明智的建议。••
Amy Poster是总部位于纽约的C&A Consulting (C&A Consulting . n:行情)风险与监管服务主管。amy.poster@caconsultingllc.com）。此前，她曾在美国财政部，在陷入困境的资产救济方案的专题督察办公室，成为金融市场的高级顾问;她还致力于联邦政府执行措施。在此之前，她是信用瑞士集团信用产品的全球风险控制器。本文中所述的观点和意见是作者的意见，不一定代表C＆A咨询，其管理或其附属公司的意见或意见。