二十多年来，莱斯利•拉尔一直靠分析风险为生，但她从未遇到过这样的风险:2003年12月，房利美(Fannie Mae)找到她，希望她能在其董事会中获得一席之地。
拉尔很荣幸，在许多方面，她是这个陷入困境的抵押贷款机构的完美人选。20世纪80年代，她是花旗银行的明星期权交易员。1994年，她开设了自己的咨询店资本市场风险顾问（Capital Market Risk Advisors）。不久，她就如何处理20亿美元衍生品损失向加利福尼亚州奥兰治县（Orange County）提供咨询。房利美也是一个巨大的衍生品市场参与者，它需要一位金融专家加入董事会，以取代前高盛（Goldman，Sachs&Co.）董事长斯蒂芬·弗里德曼（Stephen Friedman），后者即将离任，加入乔治·W·布什（George W.Bush）政府，担任国家经济委员会（National Economic Council）主任。
但拉尔也有点担心。她以前从未担任过上市公司董事，前几年的公司丑闻和严格的新规定重新定义了董事会服务的性质，将原本轻松的社交机会变成了高风险的努力。国会对安然公司（Enron Corp.）和世通公司（WorldCom）等公司的欺诈行为的迅速反应——2002年的萨班斯-奥克斯利法案——给董事会成员带来了前所未有的法律和财务责任。监管者、维权股东和审判律师越来越多地将董事作为质询或阻止公司不法行为的目标。令Rahl的情况进一步复杂化的是，联邦监管机构刚刚宣布对房利美的会计实务进行检查，此前该公司在2003年第三季度的利润表中披露了11亿美元的错误。
因此，这位风险专家并没有马上接受这个职位，而是开始了数周艰苦的尽职调查。她与房利美其他董事交谈，仔细审查了公司过去几年的财务报表，甚至请身为破产律师的丈夫从专业角度审查收购要约。经过两个月的考察，她同意加入公司董事会。(此后，会计调查引发了一场大规模的收益重述，房利美首席执行官和首席财务官也纷纷辞职。)
她说：“看起来，现在看来，我在这个董事会上很有价值，虽然这是一项耗时的工作，但不会涉及过多的个人责任。”。此外，她补充道，“我发现棘手的问题很有趣。”
矛盾的是，旨在促进良好公司治理的规定，在某些方面却使其更难实现。对于公司来说，拥有合格的独立董事作为对滥用管理层的检查比以往任何时候都更为重要——事实上，萨班斯-奥克斯利法案规定，大多数董事必须是独立的——然而，即使是清白的组织也发现，吸引董事会成员变得异常困难。
“我们正处于完美风暴之中，”洛杉矶猎头公司Highland Partners的副董事长罗伯特·罗洛(Robert Rollo)说。“与三、四年前相比，招聘董事变得异常困难。求职者在做决定和做出承诺时要小心得多，公司发现很难找到满足他们所有要求的人。”
因此，公司正在改变他们的招聘策略，重新定义怎样才能成为有吸引力的董事会候选人。外部ceo出局了。学者、顾问和中层运营高管(尤其是女性和少数族裔，她们在董事会的比例一直偏低)也加入了董事会。但即使是这些候选人也需要很多劝说。
这关系到良好公司治理的未来。如果公司成功地找到并吸引到有独立思想的董事，许多董事会将从老男孩俱乐部转变为正式组成的小型立法机构，代表一个经常被忽视的选民:股东。董事会已经在维护新的权威:波音公司(Boeing Co.)董事会最近罢免了首席执行长斯通塞弗(Harry Stonecipher)，原因是据称他与另一名波音高管有情;华特-迪士尼公司(Walt Disney Co.)因业绩不稳定而解雇了首席执行长艾斯纳(Michael Eisner);保险公司美国国际集团(American International Group)解雇了长期担任首席执行官的莫里斯•格林伯格(Maurice (Hank))，当局正在调查非传统保险交易，认为这些交易可能被不当用于粉饰公司财务。
很少有如此多的审查被应用到董事会会议室，长期以来，这让人联想到这样的画面:权贵们抽着雪茄，共同绘制美国公司的发展蓝图。安然和它的同类公司改变了这一切。改革者声称，首席执行官和他们的下属之所以能够逃脱巨额欺诈的惩罚，部分原因是他们在董事会中塞满了高尔夫球友、商业伙伴和其他密友。尽管这些董事中有许多人被彻底欺骗了，但他们也可以更执着地挑战激进的会计解释或看起来太好而不真实的财务业绩。
萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)要求上市公司董事会的多数成员由独立董事组成，他们与高管没有实质性关系，而且每个董事会都有一名“财务专家”领导其审计委员会。投资者也在加大对公司治理质量的关注，在决定是否买进或卖出某只股票时，通常会将标准普尔(Standard & Poor's)和治理指标国际(governance metrics International)等机构的评级纳入考虑标准。
美国企业董事协会(National Association of Corporate Directors)主席兼首席执行官罗杰•雷波(Roger Raber)表示:“如今，没有哪个董事会能承受得起一个消极的董事。”“提名委员会必须关注软问题:候选人是否会挑战管理层，批判性思考，努力工作，仍然能够与其他董事很好地合作。”
尽管对合格董事的需求很大，而且他们对恢复公众对企业界的信心也很重要，但越来越多的有才华的候选人在公司打来电话时说“不”。一个很大的障碍是上市公司董事们现在面临的个人责任的增加。
今年1月，安然(Enron)和世通(WorldCom)的前独立董事自掏腰包，作为两家公司与一些公共养老金计划之间连续和解的一部分，这些计划提起诉讼，以弥补与据称的会计欺诈相关的损失。在不承认或否认有罪的情况下，这些被养老基金指控串谋欺骗的董事同意支付和解协议总额2.22亿美元中的3300万美元。世通公司的董事,他们支付2000万美元来解决索赔达到一个很酷的个人净资产的20%,不包括退休资产和房屋,根据办公室的艾伦·海薇斯(图纽约州审计长和纽约州公共退休基金的受托人,首席原告。
吸引董事的另一个主要障碍是：他们的工作量激增。招聘人员罗洛计算出，在董事会任职需要每年至少投入250小时，而在萨班斯-奥克斯利法案生效之前，这一数字为150小时。在审计委员会或处理危机的董事会任职的人很容易看到这一数字翻了一番。新条例更详细地规定了董事的具体职责，特别是审计委员会的职责。需要播放更多的主题，因此必须召开更多的会议，而且会议时间往往更长。准备时间也相应增加。
因此，很少有候选人愿意考虑一到两个以上的董事会职务，而在过去，董事们常常在三个、四个或更多的职位上左右为难。这意味着，公司必须集体招聘更多的董事，以填补相同数量的席位。
以西尔斯百货公司(Sears, Roebuck & Co.)前财务主管彼得森(Alice Peterson)为例。自去年夏天她退出包装公司Fleming Cos.的董事会以来，已有六家提供董事职位空缺的公司接洽了她。在它脱离破产保护之后。她已经拒绝了其中的四个，尽管她认真考虑了剩下的两个，但她担心承担了太多的工作——和责任。1998年，当她加入弗莱明董事会时，这还不是一个大问题。她说，作为一名导演，“是一项重大的工作，而不是人们认为的那种无足轻重的东西。”
增加的时间投入还触及了一直备受觊觎的董事来源:其他公司的首席执行官。被迫在为自己公司的股东服务和为其他公司的股东服务之间做出选择，许多人拒绝了加入新董事会的提议，并辞去了自己的职位。MCI自己决定了这个决定，禁止首席执行长卡佩拉斯(Michael Capellas)担任康柏电脑(Compaq Computer Corp.)的首席执行长。2002年康柏被惠普(Hewlett-Packard Co.)收购之前，卡佩拉斯经常这样做。
寻找董事“正变得越来越像寻找高管，你在各种地方努力寻找，然后你必须讨好某人，试图说服他们有兴趣承担这个责任，”旧金山律师事务所Morrison & Foerster的合伙人小罗伯特•马特森(Robert Mattson Jr.)就与董事会服务有关的法律问题向企业和潜在董事提供咨询。“这是一个比我以前见过的更不确定、更耗时的过程。”
那么公司该怎么做呢?也许应对这种新环境所需要的最重要的调整是从根本上重新评估理想导演的概念。发挥创造力，同时忘记那些大名鼎鼎的首席执行官，这一点至关重要。但是依赖老同学的关系网是一个很难改掉的习惯。直到最近，外部ceo还被视为理想的候选人，主要是因为公司高管把他们视为同辈。例如，高管们很少愿意接受不同公司级别较低的高管的盘问。
在候选人名单上还有其他限制。猎头公司表示，退休高管往往被认为离竞争前线太远。有经验的董事自然会比董事会的新人更受青睐，因为他们的学习曲线更高，因此会消耗更多的公司资源。
高管猎头公司Christian & Timbers驻波士顿首席执行官斯蒂芬•马德(Stephen Mader)表示:“人才库实际上比表面上看起来的要深，因为人们对这个人才库里有谁的看法非常狭隘。”他说，当爱德华•布林(Edward Breen)在两年多前被任命为泰科国际(Tyco International)董事长并开始重建公司董事会时，这种看法开始改变。马德表示:“在第一轮招聘中，他只招了一位CEO，其他所有人都是经验丰富的高管，但都没有CEO资历。”目前在泰科董事会任职的经验丰富的运营高管包括Verizon Communications零售市场总裁布鲁斯•戈登(Bruce Gordon)和Marsh & McLennan Cos.首席财务官桑德拉•维恩伯格(Sandra Wijnberg)。马德指出，布林“知道他需要有时间投入工作的高效董事，而不是他需要经验或声望。”
事实上，越来越多的公司正在寻找具有相关运营经验的董事，而不是盲目地追逐首席执行官的血统。具体来说，在招聘金融专家的同时，许多公司也开始考虑董事会还缺少哪些其他技能。一些公司则选择了具有专业零售经验或曾管理过国外制造业务的候选人。随着时间的推移，招聘人员预计会出现一波对高级人力资源官员的兴趣，这些人将能够参与薪酬问题(这是一个越来越有争议的话题)的讨论，以及董事会层面的高管招聘。
当公司在寻找这些非传统的候选人时，他们越来越不愿意考虑经验因素。加州商业软件公司Hyperion Solutions Corp.的执行董事长兼前首席执行长罗德克(Jeffrey Rodek)是越来越多愿意接受首次担任董事的高管之一。他说，虽然新人经验不足，但他们可以用天赋和精力来弥补。他断言:“如果武断地规定，除非这个人曾经是CEO或董事会成员，否则就不是一个好的候选人，这是没有好处的。”
不幸的是，找到合适的候选人只是这场战役的一部分。真正的挑战在于说服一位未来的董事，让他相信这段经历所涉及的所有时间、努力和潜在的法律难题都是值得的。
在寻找和争取未来董事方面，一个越来越受欢迎的工具是猎头。根据美国全国发展协会的计算，去年在所有成功的上市公司董事会成员的招聘中，有43%是通过招聘人员完成的，而2001年这一比例仅为15%。例如，Highland Partners的罗洛最近帮助零售巨头Safeway找到了三位新董事:Federated Merchandising Group首席执行官、Federated Department Stores副董事长珍妮特•格罗夫;美国电话电报公司无线移动服务公司(AT&T Wireless Mobility Services)已退休的前首席执行官Mohan Gyani;以及通用磨坊(General Mills)退休副董事长雷蒙德·维奥特(Raymond Viault)。
ExSears的财务主管彼得森已经注意到了这种变化。1996年，当360通讯公司(360 Communications Co.)第一次与她接洽董事会席位时，首席执行长丹尼斯•福斯特(Dennis Foster)打了电话。“他告诉我，‘我听三四名银行家说你很聪明，会成为一名很好的董事会成员，’”她回忆说。她表示，如今，这种方式更有可能来自猎头公司或董事会的提名委员会。“我想我在招聘人员的热门名单上，”Peterson打趣道。
2002年，Hyperion的Rodek开始使用高管猎头公司，当时他将时任艺电(Electronic Arts)首席运营官、如今是私募股权投资者的约翰•里奇泰洛(John Riccitiello)招进了董事会。一家猎头公司还将罗德克介绍给了特里•卡利茨，后者在2003年辞去Saba Software的首席财务官一职后加入了Hyperion的董事会。Carlitz曾在Saba的董事会任职，并在苹果电脑(Apple Computer)等科技公司担任过关键运营职位。她对另一份高管工作不感兴趣，但她正在考虑一份新的职业——专业董事。罗德克承认，如果用过去那种行之有效的招募方法，他可能找不到她。
他解释道:“我决定向招聘人员求助，这实际上可以让我获得独立，如今在外表上也同样重要。”“它还能帮助我们发现我们网络之外的人才。”
随着未来董事必须进行的尽职调查的数量和强度呈指数级增长，公司发现，他们必须对候选人尽可能开放。在加入Hyperion董事会之前，Carlitz与董事和高管进行了一系列一对一的面谈，要求并研读了大量文件，并让她自己的律师审查了Hyperion提供的董事和高管保险政策的细节。尽管Carlitz已经熟悉Hyperion的业务——上世纪80年代末在苹果时，她曾测试过Hyperion的一款早期产品——但她想确保自己对Hyperion的运营前景、财务报告、治理和文化感到满意。亚慱体育app怎么下载
“我真的坚持会议或电话会议上对每一个董事会成员和高管与向董事会或报告,“Carlitz说,另外两家公司的董事,出现软件和光子动力学,为制造商提供测试和检验系统的平板显示视频。亚慱体育app“我得到的第一个线索是，公司是否鼓励高管与董事会成员公开对话。”Carlitz说，一些公司已经联系过她，希望获得董事会席位，但只提供了“特定的一部分”人进行面试，而拒绝接触其他人。这是一个很大的危险信号。她说:“任何不完全披露的事情都是不可能的。”
光辉国际招聘公司（Korn/Ferry International）全球董事会服务业务负责人查尔斯·金（Charles King）回忆起他在寻找一名董事担任一家大型公司审计委员会成员时遇到的一个极端尽职调查的例子。一位候选人不仅坚持审查财务报表，与高级管理人员和董事交谈，而且坚持与公司的内部和外部审计师会面，并审查过去两年的审计委员会会议记录。公司同意了，在仔细检查了文件后，候选人接受了这个职位。（由于客户保密问题，金拒绝透露公司的身份。）
金表示:“人们认为，担任董事的风险要高得多，所以公司只能忍受这种情况。”“没有什么比一家公司表现出隐瞒信息的样子更能迅速扼杀这一过程了。”
不足为奇的是，董事会候选人在董事和高级职员保险方面也更具歧视性，一般来说，董事和高级职员的保险会对担任这些职务的人在针对公司的诉讼中获得的损害进行赔偿。在当前的环境下，充分的D&O覆盖率是不可协商的。而政策的细节——多少被认为是“足够的”——可能成为争论的焦点。这一点尤其正确，因为考虑到最近的丑闻，保险公司和企业都倾向于使用更多的除外条款的保单，并且在解释这些保单的措辞时变得更加强硬。
例如，当有人“事实上”被判定犯有渎职或欺诈罪时，保险公司通常会限制他们的责任。越来越多的保险公司要么插入定义“事实上”的新语言，使用非常宽泛的术语，要么干脆选择这样解释这个短语——例如，当一封电子邮件被发现，似乎表明一名高管或董事正在承认自己有不当行为时。公司和董事会成员正在进行反击，坚持使用更狭义地定义“事实上”的语言，比如法院或监管决定。
承销商是否有能力撤销承保是一个特别棘手的问题。例如，保险公司可能会争辩说，一家公司在申请承保时提供了虚假的财务数据，并撤销承保，理由是如果保险公司知道真相，保单就会被拒绝。可在保单中写入条款，规定未参与欺诈的董事和高级职员在此类案件中保留其保险。人们对这些“可分割性”条款的需求越来越大。
芝加哥Kirkland & Ellis律师事务所合伙人基思•克罗(Keith Crow)表示:“过去，董事会候选人只会询问保险覆盖率。”“现在他们需要知道更多的细节。”
在董事中越来越受欢迎的还有所谓的side-A保险，这种保险将独立董事与内部董事和其他公司高管分开对待。这样的政策有助于解决股东和管理层之间的利益冲突。此外，独立董事还在协商其他专门条款，包括保护无辜的董事或高级管理人员不因他人的虚假陈述而被追究责任的条款。
招聘人员和公司高管一致认为，提供所有这些D&O保险，公司的保费可能会继续增加。富理达律师事务所(Foley & Lardner)在去年夏天发布的一份研究报告中总结称，收入低于10亿美元的上市公司在2001年、2002年和2003年分别支付了约32.9万美元、63.9万美元和85万美元的董事职务保险。不过，咨询公司Towers Perrin的Tillinghast部门对2,455家公司进行的调查显示，D&O保费从2001年至2003年每年上升约30%，但在2004年下降10%，因保险公司因应需求增加而提高了能力。
尽管提供董事与首席运营官(D&O)的保障是必须的，但让董事(尤其是新手)对这份工作更满意的一个越来越受欢迎的选择是，为他们提供参加教育项目或研讨会的机会。这些活动在全国范围内如雨后春笋般涌现，包括从作为一名董事的基本知识的一天入门培训，到特定企业的速成课程，再到在常青藤联盟商学院学习几天的任何活动。
克利夫兰律师事务所Squire, Sanders & Dempsey的合伙人玛丽·安·乔根森(Mary Ann Jorgenson)最近建议一位客户加入一家大型消费品公司的董事会。她说:“最后，他说，只有先参观了所有的业务，他才会加入，这样他才能了解它们是如何运作的。”这位没有亲自参观过所有网站的首席执行官不仅同意了，还决定一起去。乔根森说:“这个人加入了董事会。”
就连为房利美带来了大量风险管理专业知识的莱斯利•拉尔(Leslie Rahl)，也从董事会的一些辅导中受益。这家抵押贷款巨头同意为她支付6250美元的费用，让她参加一个为期三天的哈佛研讨会，学习如何成为一名有效的董事。拉尔说:“对于那些习惯于深入挖掘问题和问题的人来说，退后一步并理解导演的角色是提出问题，而不一定自己拥有所有的答案，这是一个挑战。”“这是这门课帮助我理解的事情之一。”
薪酬也是一种诱惑。高地公司的罗洛估计，在过去五年中，董事们的薪酬至少飙升了50%。他说，在规模最大的公司，现金薪酬很容易达到15万美元，而期权或限制性股票可能会使这一数字翻番。即使是销售额低于20亿美元的公司，也应该准备向董事支付超过5万美元的现金，以及等量的基于股票的薪酬。
对于那些正在努力应对合格董事短缺的公司来说，这可能是一种冷淡的安慰，但公司治理可能会在这场痛苦的转型中变得更加强大。考虑到许多公司已经能够从遵守萨班斯-奥克斯利的其他方面的耗时、昂贵的过程中提取价值。例如，该法令人畏惧的第404条规定的内部控制认证，实施成本高达数百万美元，但也为一些公司提供了重新审视和改进长期经营做法的机会。类似地，在安然事件后的世界里，许多参与董事会组建之战的人认为，所有令人头痛的事情都是值得的，因为董事会将变得更强大、更多样化和结构更好。
罗洛说:“董事会正被迫走出几十年来的陈规。”从历史上看，公司只有在试图通过雇佣女性和少数族裔来提高多样性时，才会努力吸引非传统候选人。现在他们的目标是改善治理和取悦股东。
即使有资格的候选人不愿加入一两个以上的董事会，最终也可能是一件好事。“如果你能说服那个人，他们就是你的，几乎全部都是你的，”亥伯龙的罗德克指出。“他们不会因为其他太多事情而分心，不愿成为你心目中优秀的董事会成员。”
此外，候选人花这么多时间评估风险并做出决定背后的好消息是，那些做出承诺的人会认真对待它。当这些人碰巧拥有与公司相关的专业知识时，这种奉献就会变得更有价值。
以拉尔和房利美为例。在这家抵押贷款机构的资本市场和风险管理实践正受到严格审查之际，还有谁比这些领域的专家更适合担任该机构的董事会成员呢?“很明显，我不知道接下来发生的事情会有多么严重，”Rahl今天表示,他指的是去年12月以来会计争议,促使辞职的首席财务官蒂莫西·霍华德和CEO富兰克林·雷恩斯的重述收益回到2001年,监管机构仍在方法和结论,房利美(Fannie Mae)是资本不足的共计30亿美元。不过，她并不后悔自己加入董事会的决定，尽管她的工作量已经扩大到加入一个新的合规委员会，负责帮助清理公司的会计账目。
最近加入Hyperion董事会的前科技高管Carlitz表示:“如果你小心谨慎，你就能承担起担任董事的风险，而不会被视为鲁莽的行为。”“对我来说，我的背景和担任这些职位的机会与公司对我这样的人日益增长的需求如此吻合，这似乎是偶然的。”