执行许多交易在美国市场代表美国。客户希望对冲或赚钱在美国的美国存托凭证或普通股。发行人在美国贸易大幅下面是底漆在美国的一些法律问题,通常需要考虑在执行这些交易之前,尤其是当客户端是一个“内幕”。
检查事实
跨境交易往往涉及高级官员、董事或发行人的大股东,他们通常被认为是内部人士或子公司根据美国证券法,并相应的交易在美国市场受到严格监管的证券交易委员会。了解客户端与发行人的关系是很重要的在决定哪些交易客户端可以在美国,当。
建立了美国。发行人的股票在美国交易所交易通常与SEC文件详细的年度报告上形成20 f年报。美国。公司最近在美国的IPO将申请f - 1提供招股说明书和其他文件形式。这些文件可以在美国证券交易委员会的网站上找到。
在这是,有丰富的项目管理和大股东信息4、6和7,包括数量和比例的股份旗下的每个单独的和任何特殊的摘要合同或安排公司与这样的人。在一个f - 1,这个信息出现管理,本金和出售股东,关联方交易,为未来出售股票的资格。
合同问题
表单20 f年报或f - 1可能显示客户端已进入合同交易或对冲影响客户的能力。联合控制协议经常存在,客户端通常禁止转让的股份没有另一方的事先书面同意的协议。许多协议防止客户端放置任何留置权的股份,这当然会提高信贷问题。如果公司最近上市,几乎总是禁售协议内部人士和承销商之间,业内人士的同意不出售或转让其股份为6个月或更长时间。
一般内幕交易规则(规则10 b-5);“计划”异常(规则10 b5-1)
在美国市场,无论发行方是一家美国公司,任何材料的非公开信息的发行人,谁能说欠它保密义务——内部,员工,他们的配偶和亲属,以及顾问、律师、会计师等,禁止规则10 b-5下证券交易法等交易的基础上的信息。
美国证券交易委员会执行这项禁令更积极比大多数证券监管机构在美国以外因此,上市的美国公司禁止在他们的股票交易的内部人士——通常由所有员工每年至少四次,在周期开始当一个内幕可能合理的开始有一个好主意的公司的财政季度会,和结束一个或两天之后宣布季度的收入。出于同样的原因,美国公司也禁止交易的内部人士只要公司是从事严肃讨论材料收购,合并,出售资产,购买资产,剥离等。时间在内部人士或其他员工禁止交易通常被称为停电时间。
10 b5-1规则的目的是为了方便内部贸易管制时期如果他们以前建立书面计划,包含一个公式和证券交易价格和交易的日期。这些计划必须建立在内幕信息的内幕没有材料。
一个简单的例子将会生效的公司的首席执行官进入经纪自营商的书面计划两天后ceo的公司公布第四季度财报。经纪自营商的书面计划将出售5000股的ceo在接下来的六个月,在每个交易日的收盘价。尽管通常禁止交易公司内部人士3月中旬至4月中旬宣布第一季度盈利,又在第二季度末,附近,ceo的法治销售10 b5-1计划可能继续下去。
规则10 b5-1可以用于对冲交易如不花钱的衣领或一个变量预付,如果贸易确认正确地准备和(如果适用的话)的要求满足144规则(见讨论在下周的学习曲线)。这可以帮助与大型交易名义相对于交易量。
规则也允许内部人员进入计划,给经销商完全的自由裁量权来执行交易。这样一个计划必须不允许内幕锻炼后续影响如何,何时或是否购买或销售效果,必须对计划禁止其他任何人行使影响力同时拥有物质的非公开信息。
报告:所有权安排13 d, 13 g
像欧盟和亚洲的几个国家,美国需要在上市公司所有权的报告。这些报告需要向美国证券交易委员会(SEC)——因此也公开——任何受益所有人超过5%的股份的投票权证券的一个公司,如果这类交易或引用在美国没有美国的豁免。所有者和没有网的空头头寸,多头头寸是允许的。间接的所有权通过选项,认股权证、优先股或可转换债券,只要仪器是可实行的或可转换在接下来的60天,即使是出了钱,不管它是否上市或场外交易。
实益拥有权意味着这个人或有权(i)投票股票,或(ii)处置股票。如果一个人有权获得实益拥有权在接下来的60天,那个人现在被认为是一个有益的所有者。可用各种各样的权利,如果在接下来的60天,包括正确的行使期权或权证,或可转换债券或优先股转换,将被认为是潜在的实益拥有权今天股票。
SEC还需要报告的所有权归组,这是广泛定义为两个或更多的人或实体相互同意的书面或口头有关收购、处置或持有的证券。如果主人2%和4%的主人进入投票协议,包括所有的股票,他们可能会被视为一个组6%,和需要的文件报告。
有两种形式用于报告:所有权安排13 d和进度13 g。13 d报告需要更多的细节和需要被修改,以反映变化的速度远远超过13 g报告。一个人一旦开始申请13 d,只要那个人继续实益拥有5%以上的类,任何贸易的1%或更多的类必须立即被描述在一个修正案,和贸易确认必须作为一项修正案。
上市前持有者有权文件13 g,除非他们建立自己的地位在IPO之后,2%以上的突出,在任何12个月。被动持有者购买他们的股票上市后可以文件13 g如果他们自己的不到20%的类没有目的或意图改变或影响公司的控制。某些其他持有者也允许文件在13 g。
机械内幕交易规则(16节、证券交易法)
这条规则是严厉的,复杂的,可能非常昂贵,但它很少适用于美国。发行人。它通常只适用于如果超过50%的证券发行者举行的投票纪录在美国,任何一个也同样适用:
*大部分董事或公司高管是美国公民或居民,
*发行人的业务主要是在美国的管理,或
*在美国超过50%的资产
本周的学习曲线是由史蒂夫·格雷法律部门的主任瑞士信贷(Credit Suisse)在纽约和詹姆斯·罗斯韦尔合伙人Davis Polk & Wardwell)在纽约。