几年前，当迈克尔·克伦萨维奇还是Raymond James & Associates的分析师时，他问默克公司的一位高管，该公司是否会效仿制药行业的其他公司，寻找一个合并伙伴或许是它的邻居、新泽西的先灵葆雅公司(Schering-Plough Corp.)，该公司与默克公司(Merck)共同销售两种胆固醇药物?据克伦萨维奇回忆，这位高管嘲笑道:“我们为什么要收购先灵葆雅?”
另外，克伦萨维奇在一次分析师会议上向先灵的首席执行官弗雷德•哈桑提出了一个类似的问题。“哈桑没有直接回答，”克伦萨维奇回忆道，但“他的肢体语言表明默克和先灵葆雅之间存在冲突。(克伦萨维奇推测，这是由于胆固醇药物的定价策略不同造成的。)
显然，哈桑和他的对手在默克，理查德克拉克毕竟发现了一些相互吸引力。2009年3月，默克宣布，它以411亿美元的现金和股票收购了Schering-Plow。
克伦萨维奇目前在纽约经营着一家以自己名字命名的对冲基金公司，专门从事制药业务。他和其他长期支持并购的人士都在挠着头，试图弄明白默克为何最终改变了主意，以及拥有更强大产品线的先灵葆世为何同意了这笔交易。
但默克等下去也许是对的。有明显的迹象表明，这桩婚姻——按大多数排名，它创造了世界上第二大制药公司，年销售额约420亿美元——可能只是碰运气，并带来一个美好的结局。
“他们敏锐地意识到过去有多少人失败了，他们非常决定将这作为一个反例子，”T. Rowe Price的20亿美元的健康科学基金经理Kris Jenner说。在合并公告之前，在11月份关闭，Jenner的基金每次拥有约4000万美元，每个默克和Schering-Plow，其第二大药品持有。
十多年来，由于受到研究进展缓慢、专利到期、来自生物技术公司的竞争、公众对价格的压力、更严格的政府审查以及即将到来的医疗改革不确定性的打击，大多数制药公司都从并购中得到了救赎。Sanofi-Synthelabo买了安内特。葛兰素威康与SmithKline Beecham进行了合作。山德士(Sandoz)和汽巴-盖基(Ciba-Geigy)更名为诺华(Novartis)。法玛西亚和厄普约翰加入了孟山都。辉瑞吞噬了眼前的一切。尽管这两种组合通常都降低了成本，但它们在将新药推向市场方面的成功却往往参差不齐。
与此同时，默克的管理层拒绝加入这个游戏。自艾森豪威尔执政以来，除了小规模收购外，该公司没有进行过任何重大交易。这可能被看作是一种对独立的原则性信念，只是独立不起作用。
默克的股价在过去10年的大部分时间里萎靡不振，从2001年初的90美元左右的高位跌至去年初的20美元左右。从2003年到2008年，默克公司的年收入在220亿到240亿美元之间徘徊，因为两家最大的销售商失去了专利保护，为更便宜的仿制药竞争打开了大门。在预计将替代它们的产品中，大约有12种产品的销量没有预期的好，存在安全问题，或者从未上市。即使是针对宫颈癌的突破性疫苗也无法启动底线。此外，默克的产品线被认为过于狭窄，严重依赖疫苗和心血管治疗。在1994年至2005年担任首席执行官的雷蒙德•吉尔马丁(Raymond Gilmartin)的领导下，公司士气受挫，关键高管纷纷离职。
最严重的打击是止痛药Vioxx的崩溃，它在其峰值每年带来25亿美元。In September 2004, after a three-year study showed that taking Vioxx for more than 18 months doubled a patient’s risk of stroke and heart attacks, Merck pulled it from the market, prompting thousands of lawsuits against the drugmaker, which had been pitching Vioxx in hundreds of millions of dollars’ worth of television and print ads.
That arguably turned Merck — dubbed the “most admired” company in America by Fortune magazine every year from 1987 through 1993 — into the least-admired drug company, as Vioxx became the poster child for the entire industry’s hypermarketing and insufficient testing of potentially dangerous drugs.
它还拼写了Gilmartin的终点。默克拉动vioxx七个月后，他被克拉克推出并取而代之，然后是制造业的头部。三十年的Merck Lifer，克拉克在很大程度上被视为更好，但没有更强大的首席执行官。士气改进，但公司对合并的蔑视没有改变。
那么为什么克拉克和其他顶级默克高管突然决定招待分析师和投资者多年来抛出的想法？为什么这个打赌现在看起来很好？
转折点是Shifering的144亿美元2007年收购荷兰的诺斯康生物科学，这是一家有成功的丙型肝炎，不孕症和避孕产品的生物技术公司。“我们在Schering-Plow组织中开始看到的是非常非常有吸引力的”默克的首席财务官Peter Kellogg，告诉机构投资者。亚博赞助欧冠
默克和先灵也有熟悉的好处。两家公司从2004年开始共同销售胆固醇药物Vytorin和Zetia。凯洛格指出:“这些经历让我们建立了很多信心。”
在合并过程中，默克似乎对融合人员和实验室中可能出现的士气和自我问题特别敏感。“我们花了很多关于文化的大量时间，因为我们真的相信你需要在新公司获得文化，以确保你亚慱体育app怎么下载的战略和目标是正确的方式执行”克拉克，拒绝克拉克为此故事接受采访，在1月份向投资者告诉投资者jpMorgan医疗保健会议。
时机也可能有助于合并的成功。波士顿咨询集团(Boston Consulting Group)高级合伙人彼得•托尔曼(Peter Tollman)指出:“在市场下跌时进行的收购，往往比在市场上涨时进行的收购表现要好得多。”“他们通常更有战略性，你可以得到更好的定价。”
最重要的是，Shiled带来了丰富的毒品，包括血栓和皮肤癌的产品和新的麻醉剂。通过Conston，Schering获得了丙型肝炎的大簇状蛋白爪，以及同类疾病的另一种有前途的治疗。此外，一些Seching最大的卖家在他们的专利上留下了多年 - 最值得注意的是，Schizopheria和双相情感障碍的Saphris，刚被美国食品和药物管理局批准。Shiering还共同市场类风湿性关节炎大块碎片和新的继任者Simponi（虽然与默克的合并可能会危及这些权利）。在这个宝库之外，Shiering增加了地理多样化，因为它的存在比海外更强大：According to Kellogg, Merck got 44 percent of its sales premerger from outside the U.S., but that rises to 53 percent in the new combined Merck — putting it more in line with other global pharmaceuticals companies, which typically get about 55 percent of their revenue from non-U.S. markets.
“默克的决定购买Schering-Plow是一个绝对的对面，”Krensavage说，他不会透露他的对冲基金的总资产，但表示其Merck Holdings很重要。“答案归结为研究。”
在过去，默克和大制药的其他成员将替换准备退出实验室，因为他们的旧药物达到了他们的专利。但在制药世界，它几乎可以注意到，研究和发展已经放缓。传统上，通过筛选成千上万化学组合，直到终于击中特定的疾病目标。毫不奇怪，由于发现了很容易匹配。人类基因组在新千年开始的映射应该顺利地将研究顺利进入下一阶段，导致创建针对特定基因的生物学上的“设计者”药物。然而，这已经是较慢，更复杂的过程比预期更慢 - 在任何情况下，它是一个由生物技术，而不是大制药的领域。此外，当公司终于发现似乎工作的药物时，他们最近拍摄了批准的FDA标准。
由于较弱的研发和更严格的FDA监督，监管机构仅批准了26个新的分子实体 - 即去年，与1999年的独特新药。
更少的新批准不可避免地降低销售额。10月份，IMS Health，Norwalk，基于康涅狄格州的医药行业预测公司，预测全球毒品销售将在2013年至2013年所谓的“历史上低水平”中增长 - 每年汇率的4％至7％ - 虽然它确实引用了“stronger-than-expected demand in the U.S.” By contrast, IMS Health reported sales growth averaging 11.8 percent annually from 1999 to 2003.
销售产品较少，几乎每个大型药物公司都削减了成本。自2004年以来，该行业已经揭示了超过10万所就业机会 - 包括近18,000件默克，将其先进的劳动力缩减至52,700。
好像那种没有足够的压力，现在行业将不得不弄清楚医疗改革可能意味着什么。Big Pharma早期认识到U.S中获得3000万客户的潜在好处。其贸易组织去年6月与白宫达成协议，以支持改革的基本概念，以回报承诺限制行业的任何打击 - 主要是政府计划的折扣和折扣 - 超过十年的800亿美元。通过改革辩论的起伏，即使众议院提出潜在达到1400亿美元的潜力，毒品公司也忠于他们的交易。然而，在1月下旬，卫生保健改革的道路采取了新的扭曲，当时马萨诸塞州立斯科特布朗填补了泰德肯尼迪以前举办的参议院座位，打破了参议院的民主党的超级座位。无论最终立法如何看起来，新合并的默克 - 很大程度上归功于其Schering Dowry - 比许多其他制药商更好地定位在医疗保健改革世界中获利。
默克在合并后的乐观情绪与几年前围绕该公司的负面情绪形成了鲜明对比。事实上，在很多方面，默克都面临着比竞争对手更艰难的困境。这在一定程度上是因为它从一个很高的平面开始，然后坠落到很远的地方。
在默克“最令人钦佩”的开创性研究期间，领导默克的是一位才华横溢、魅力超凡、傲慢自大的科学家p·罗伊·瓦格洛斯。瓦格洛斯是希腊移民的儿子，他在默克位于新泽西州拉威的大型实验室的阴影下长大，随后领导这些实验室长达9年。众所周知，他曾在走廊里拦住科学家讨论他们的项目，并与员工在公司自助餐厅共进午餐。
20世纪90年代初的两个变化侵蚀了这种文化:根据公司规定，瓦格洛斯在65岁时被迫退休，亚慱体育app怎么下载高层搬到了白宫车站(Whitehouse Station)的新办公室，那里位于拉威以西约20英里。在1994年6月加入默克担任首席执行官之前，吉尔马丁曾经营过医疗设备制造商Becton, Dickinson and Co.。他被认为是个好人，但员工普遍不喜欢他。批评人士说，他过于依赖顾问，通过增加官僚机构的层级压制了研究创造力，华尔街也不再相信他的乐观言论。对吉尔马丁伤害最大的是他是一个局外人。正如许多员工和其他批评人士所看到的，他并不了解默克或制药行业。
Adding to the company’s woes, Vagelos, in his most ill-conceived decision, had paid $6.6 billion in 1993 for pharmacy benefits manager Medco Containment Services — a middleman that administers corporate prescription drug benefits — as a defensive move against the Clinton-era prospect of health care reform. But Medco’s penny-pinching ways never fit in with Merck’s pour-on-the-R&D-dollars culture and dragged down profit margins. Gilmartin — in one of his most heralded moves — spun off Medco in 2002.
那么阴道 - 时代块牌的专利开始到期。2006年，梅克以前最大的销售药物Zocor脱离了专利。降低胆固醇降低药物的销售额每年达到50亿美元，2007年暴跌至8.77亿美元。Fosamax的专利于2008年到期。骨质疏松药物，从2005年的销售额平均为31亿美元根据Mehta Partners，一项基于纽约的研究精品店的估计，2007年，2009年生成了2009年的收入仅为11亿美元。
专利到期问题也不会消失。高血压药物Cozaar和Hyzaar今年营业专利，在2012年将超过35亿美元的销售额，46亿美元的哮喘和过敏药物Singulair将遵循（见表，第60页）。随着梅哈塔合作伙伴的一名高级全球药品分析师Vishal Manchanda的众多较小的药物，预测2014年默克将失去25％的前任收入。
预期的替代 - 其中一个是vioxx - 没有辜负期望。Zetia和Vytorin应该通过添加一种抗击“坏”低密度脂蛋白的新方法来扩展Merck对胆固醇药物特许经营的主导地位。然而，在大约720名患者的四年试验中，药物并不缓慢，并且可能加速，动脉脂肪斑的生长，这可能导致心脏病发作和中风。
2006年，默克介绍了Gardasil，一种疫苗，用于导致宫颈癌的最常见类型的病毒，以发光的头条新闻。虽然这是预防癌症的第一个疫苗，但药物总是被争议调情，因为宫颈癌病毒主要通过性接触传播，默克销售给少女和青春期女的父母。该公司致致宗教合适的群体致密地洽谈了雷区，但它引起了消费者倡导者的愤怒倡导者。
当克拉克担任首席执行官时，他努力地致力于士气，定期与美国周边的经理和销售代表会面，给予他的电子邮件地址并恢复Vagelos的vaunted食堂聊天。在终极象征性的姿态中，他邀请了阴道的谈话 - 吉尔玛丽廷拒绝做的东西 - 而且，是的，在自助餐厅的两个吃午餐。行业观察者称克拉克整体上一直是一个令人愉快的惊喜和更强大的主要原因。
CLARK还列出了通过携带一系列被保存在独立的救助者的研究人员，营销人员和制造人员来提高药物开发。默克历史上吸引了辉煌的科学家们将其R＆D - 阴道，然后是Edward Scolnick和现在彼得金斯，于2001年从马萨诸塞州理工学院诱导。虽然研究生物学家Kim没有行政经验，但他迅速学会了工作。最值得注意的是，他开辟了实验室的门，鼓励研究人员寻找外部科学文学中的新化合物，并使用他们的联系人寻求收购。
然而，所有的努力和智慧并没有产生重大结果。在过去一年半的时间里，默克公司暂停了一种似乎很有希望的治疗心力衰竭、偏头痛和肥胖症的中后期研究，并推迟了一种更先进的偏头痛产品的申请，这一切都是因为在人体试验中看到的严重副作用。此外，在2008年4月，FDA拒绝了过敏药物克敏能和顺尔宁的组合，具有讽刺意味的是，该组合本应由先灵的合资企业开发。几天后——几乎震惊了整个行业——监管机构否决了一种本应稳获成功的抗胆固醇药物，该药物将众所周知的维生素烟酸与一种化合物混合，以防止常见的面部潮红副作用。去年秋天，FDA采取了一个不同寻常的举措，拒绝接受将Zetia与另一种胆固醇药片辉瑞的立普妥(Lipitor)合并的申请，要求首先查看更多数据。
当然，默克并不是唯一一家不得不面对更严格的FDA的公司。凯洛格说:“在某些情况下，FDA要求的数据可能比他们过去要求的更多。”
默克在法律阵线上享有好消息。2007年11月，公司定居了大约50,000名VIOXX索赔，以485亿美元的相对较低。分析师信用Kenneth Frazier，然后是默克的一般律师，他们坚持在每一个案例而不是尽早解决。自从促进全球人类健康主管，该公司的2号工作，监督几乎所有默克的收入的药物业务。
有一段时间，梅克面临数百种潜在西装的风险，声称骨质疏松药物福斯曼克斯破坏了颚骨组织。但是当第一次案件去年结束时，投资者放松了。“我不相信有足够的原告使其成为一项重大威胁，”投资研究公司华盛顿分析高级医疗保健分析师IRA亏损。
迪克·克拉克会成为一个很好的扑克玩家。2009年1月，在高盛(Goldman, Sachs & Co.)的一次医疗保健会议上，就在克拉克与先灵公司(Schering)首席执行长哈桑(Hassan)就一项潜在合并接洽的几周后，默克公司(Merck)首席执行长哈桑在演讲时被问到，他的公司五年后会是什么样子。Clark告诉观众:“从研究的角度来看，无论是从内部还是外部的角度来看，你都将看到渠道和特许经营的加速发展，这对我们来说很重要。”但他没有说的是，收购先灵会加速这一速度。先灵有十几种强效药物处于后期试验阶段，而且没有即将到期的专利。
“这一切都归结为管道，Schering-Plow显然推动了新形成的群体的长期增长，”伦敦研究和咨询公司Datamonitor的高级医疗保健分析师Joshua Owide解释道。
Schering最初努力玩。首席执行官哈桑是一项谈判兼并和重新发明失败的公司的专业人士。在2000年与Monsanto融化的药房和Upjohn之后，通过FDA拒绝和股票幻灯片养活新的和改进的药房，以560亿美元的价格向辉瑞销售给辉瑞，并恢复了Schering-Plow，这是安全的，欺诈和证券调查。这是哈桑谁工程师协议。
在与默克的谈判中，先灵会甚至联系了另一个潜在的合并伙伴。尽管先灵从未公开披露过这家神秘公司的身份，但观察人士曾多次猜测，该公司可能与百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)或强生(Johnson & Johnson)有合作。强生与先灵签署了Remicade的联合营销协议。尽管如此，双方的谈判似乎还是很友好的，当默克与这家未具名的追求者的谈判在去年2月初破裂时，只需提高每股约22美元的现金加股票报价，就能达成交易。最终价格为23.61美元，比合并宣布前一天先灵的收盘价溢价约34%。
几乎所有的账户，Schering，凭借其丰富的药物和研究缓存，不需要这笔交易。Datamonitor预测，该公司未经融合，将通过2013年的任何美国大制药球员的增长率最快。实际上，合并伤害了Schering以一种方式：通过危及其对炼热之物的份额，在年度销售中带来了2亿美元，而修复了新批准的继任者Simponi。这是因为与J＆J的共同营销交易显然，如果在Schering变化的所有权，如果所有权的所有权，这两种药物都会向J＆J全额提供。
因此，令华尔街困惑的一个大问题是:先灵会为什么同意?
在与分析师的电话会议上宣布，哈桑引用“我们自己行业环境的令人惊叹和加速变化”，默克提供的规模，特别是“我们的股东将在股息中实现的三倍以上。”拒绝评论这个故事的时尚首席执行官补充说：“这是合适的时间交易。”
为了绕过细制限制，这笔交易是一个反向合并，使得Merck成为Schering的子公司 - 尽管新实体被命名为Merck并由Clark运行。现在，问题处于仲裁中;行业观察家预计三方最终最终锻炼协议。一种可能性：为了回报修事权利，Shinger可以为J＆J提供其消费者健康部门，其中包括铜绿防晒霜，这是一个传统上低利润的区域。
如果合并遵循历史模式，它将通过规模经济并结合行政，营销和研究职能来成功。在去年3月宣布这笔交易时，克拉克在明年开始预测35亿美元的储蓄，并减少了106,000人劳动力，主要是15％，主要是在非U.S中。职位。
但这是容易的一部分。
真正的目标是创造毒品，并且前任是不希望的。药物行业的兼并很少刺激事先承诺的创造力的爆发。行业专家经常指出2000年GlaxoSmithkline联系的过度预期，这遭受了R＆D脑流失，几乎无法在前三年内运球三种新药。
克伦萨维奇指出，通过削减成本，“合并为改进研究争取了时间”。“它们不能解决研发生产率的问题。”如果说有什么不同的话，那就是合并会让事情变得更糟，因为它会动摇士气，从而降低生产率。T. Rowe Price公司的Jenner解释说:“在工作过程中会发生一些破坏，比如关闭工厂，这个人被选上这个人，哪个化合物可以前进，哪个化合物不能前进，还有一般的行政官僚主义。”
不过，专家们说，如果有任何合并能够成功的话，默克先灵可能是最好的选择。
对于一件事，华盛顿分析“损失指出”，“他们一起工作了一会儿，他们互相认识。”He says it’s also probably easier to meld two New Jersey neighbors than companies from different states or even different countries with distinct national cultures and regulations, as with Astra of Sweden and the U.K.’s Zeneca Group, which combined in 1999 to create AstraZeneca, or Rhône-Poulenc of France and Hoechst of Germany, which formed Aventis that same year. By contrast, Schering staff won’t have to sell their houses and uproot their families to work at Merck headquarters, less than 35 miles away.
许多观察员对两家公司到目前为止如何处理物流印象深刻。不令人惊讶的是，默克人 - 包括人类健康的弗雷泽，金融和威利·耶塞在制造业的凯洛格 - 继续运行许多关键领域，但优雅的时尚高管负责动物健康和监管遵守。Merck索尔申请总而言之，约有五分之二的Schering-Plous的高级管理层将在行政角色留下来。
“他们试图进入前面，为街上发出一个明确的信息，”费城咨询公司干草集团的生命科学主管Avers Ian Wilcox。“他们在说，我们想确保我们了解学习的工作和如何利用它。”
Indeed, many analysts see a lot of potential marketing leverage, particularly in allergies, infectious diseases and women’s health: For instance, Singulair and Schering’s Asmanex and Nasonex treat slightly different aspects of allergies and asthma but are prescribed by the same specialists, so sales reps could pitch all three simultaneously — and then, after the first two go off patent in 2012, focus on Nasonex. Similar synergies are possible with Merck’s HIV and antibiotics products and Schering’s hepatitis C offerings.
凯洛格表示:“这些连锁加盟非常契合。”“在我们的产品组合中，没有一款产品的销售额超过10%。”
当然，最重要的杠杆将在实验室中进行。默克似乎无法开始良好。Clark在10月份告诉分析师，他已经访问了所有Sching的研究网站，许多默克的许多人都会了解人民和计划，并在第一手上看“重叠和冗余”以及两家公司可能相互补充的地方。为了避免沉重的手，他补充说，成本削减和关闭将在“上演”过程中进行。“我们将在研究特许经营权，而不是现场的基础上，”他解释说。
具有讽刺意味的是，克拉克已经成为一个比大多数观察员都预期的更有效的首席执行官，他很快就会在2011年3月休假，根据强制性年龄-65退休政策。一些假定的继承人显而易见 - 包括彼得洛杉矶，Frazier的前任全球人类健康总裁;布拉德利剪刀，谁跑了美国药物销售;疫苗主任Margaret McGlynn - 已经消失了，将Frazier留下是最明显的候选人和R＆D头Kim作为黑马。随着那一天多一点，Kellogg将说“迪克正在与董事会合作”寻找继任者。
无论董事会选择谁来接替克拉克，他的遗产将取决于与先灵葆雅的合并，以及它将畅销药物推向市场的功效。
| 默克公司将在未来几年损失数十亿美元的收入 | ||||||||
| 药物名称 | 疾病 | 专利到期 | 高峰年的销售 | |||||
| 辛伐他汀 | 高胆固醇 | 2006年 | 5.6亿美元（2002年） | |||||
| Fosamax. | 骨质疏松症 | 2008年 | 32亿美元（2005年） | |||||
| Cosaar / Hyzaar. | 高血压 | 2010年 | 35亿美元*（2009） | |||||
| Singulair. | 哮喘/过敏 | 2012年 | 46亿美元* (2009) | |||||
| Januvia. | 糖尿病 | 2017年 | 25亿美元*（2009） | |||||
| Vytorin和Zetia | 高胆固醇 | 2017年 | 5.2亿美元（2007年） | |||||
| *估计 | 来源:Mehta伙伴。 | |||||||