Paamco vs. Sussman:对冲基金播种的警示故事

极成功的对冲基金公司Paloma Partners Management Co.的创始人唐纳德•萨斯曼(S. Donald Sussman)意识到，拥有一只对冲基金可以带来多大的回报。因此，这些年来，他慷慨地为对冲基金初创企业提供种子，支持如今蒸蒸日上的公司，如D.E. Shaw & Co.。

十年前，萨斯曼在一家对冲基金的基金中看到了另一个这样的机会，太平洋另类资产管理公司(Pacific Alternative Asset Management Co.，简称Paamco)位于加利福尼亚州欧文市，由詹姆斯·贝伦斯(James Berens)、简·巴肯(Jane Buchan)、威廉·奈特(William Knight)和朱迪思·波斯尼科夫(Judith Posnikoff)创立。对冲基金中的基金柯林斯协会(由前养老金顾问巴奇·柯林斯创立)。

2000年，萨斯曼向Paamco提供了130万美元的贷款，帮助该公司运营。不久之后，他同意将贷款上限提高到200万美元。贷款期限为10年，作为交换条件，银行可获得10%的年利息，或者40%的利润，以两者中较大的者为准。这笔交易名义上是一笔贷款，这样Paamco的创始人就可以保留控制权。然而，萨斯曼坚持要求有权在某一时刻将贷款转换为股权。

Paamco的四位创始人都拥有经济学、金融学或管理学博士学位，他们的成功主要是通过说服大型养老基金，让它们相信自己在选择合适的对冲基金组合方面是专家。如今，该公司管理着近100亿美元的资产。

到目前为止，萨斯曼向一家初创公司表面上投资了200万美元，结果可能价值超过6000万美元。

然而，这个看似成功的故事却给所有人留下了苦涩的味道，并强调了为所有相关方播下安排的风险。

为了证明自己对40%股份的所有权，萨斯曼不得不将Paamco告上法庭。今年8月，曼哈顿地区法院的一名法官做出了对他有利的判决，最近Paamco的创始人决定不上诉，他们解释说，尽管有“充分的理由”，但这不符合客户或员工的最佳利益。

整个事件是一个令人费解的法律问题。在最原始的层面上，它包含了一个经典的“他说，她说”关于种子合同原始条款的争论。萨斯曼声称，他有权在2010年之前的任何时候将自己的贷款转换为Paamco 40%的股权。Paamco首席执行官Buchan和其他创始人认为，只有在出售Paamco或预付贷款的情况下，他才能将自己的贷款转换为股权。

Paamco的代理律师表示，本案涉及对原始信贷文件的修订，并在2003年获得了双方的批准。当时，出于商业和法律原因，Buchan等人成立了Paamco创始人，将合伙利益与公司利益分开。显然，那些为Paamco审查合同的人漏掉了关键的语言——尽管这也是一个有争议的问题。

不过，直到2008年，当Paamco创始人告诉萨斯曼的控股公司Franklin Realty Holdings，它希望逐步减少这笔贷款(Paamco只使用了其中的140万美元)时，一切似乎都还不错。因此，萨斯曼试图触发他所认为的股权转换权。然而，Paamco创始人反驳称，这种说法是错误的，并停止支付贷款利息。苏斯曼提起诉讼。Paamco创始人反驳称，在纽约州，150万美元至200万美元的贷款利率为10%构成高利贷。

法官理查德·沙利文(Richard Sullivan)命令Paamco Founders偿还利息，并向富兰克林控股(Franklin Holdings)发放一份“会员利息证明”，实际上赋予了Sussman 40%的Paamco Founders股权。

与此同时，Paamco进入了损害控制模式。巴肯一直在给客户打电话，向他们保证公司的运营没有受到影响。她指出:“最初的收费只会对四位创始人产生集体影响。”“Paamco从未参与过任何诉讼。我们很高兴能把这件事抛诸脑后。”

尽管如此，一些客户还是担心此事会影响Paamco的业绩。洛杉矶水电雇员退休计划已经撤回了3500万美元的投资，堪萨斯城学校退休系统也撤回了1800万美元的投资。(巴肯指出，这两个账户仅占Paamco资产的2%。)

其他投资者则在观望。宾夕法尼亚州雇员退休系统于2002年聘用了Paamco，并将该公司列入了观察名单。但在一封电子邮件中，该基金告诉II， "在我们的绝对回报计划中，Paamco是表现最好的基金经理之一，超出了我们的预期，扣除费用后的年化回报率为5.5%。"

不过，Paamco的麻烦并没有随着诉讼的解决而结束。沙利文法官推测，Paamco独特的所有权结构“可能是为了误导”投资者，让他们认为该公司的多数股权是由女性持有的，因此有资格进行专门针对此类公司的投资。美国证券交易委员会(sec)已展开调查。Paamco在写给投资者的信中表示，对记录的全面审查将显示，“没有依据得出我们有任何不当行为的结论。”尽管Paamco表示，它从未正式追求所谓的少数族裔内容授权，但一些观察人士表示，该公司并没有阻止人们认为它是女性所有的观点。因此，当许多投资者听说帕洛玛创始人拥有相当大的股份时，都措手不及。

美国证券交易委员会(SEC)将不得不决定，萨斯曼的股权转换权是否应该包括在Paamco的年度ADV表格中。在这份表格中，投资顾问必须列出他们的所有者及其所持股份。(他首次出现在2010年的榜单上。)事实上，简·巴肯(Jane Buchan)和朱迪思·波斯尼科夫(Judith Posnikoff)似乎持有Paamco 51%的股份。

医学博士萨斯(M.D. Sass)的休•拉姆(Hugh Lamle)是一位长期从事对冲基金播种工作的人，他说，即使种子协议超过1,000页，他也会亲自审查每一页。这也许不是一个坏主意。