3G资本选择充值收购汉堡王

与传统的全球收购模式相反，一家巴西支持的收购公司最近收购了麦当劳快餐竞争对手汉堡王(Burger King)的美国偶像。这是杠杆收购在冻结18个月后重新回归的另一个迹象。

3G资本以40亿美元收购了总部位于迈阿密的汉堡王控股公司，后者35%的业务在海外。总部位于纽约的3G背后是巴西亿万富翁豪尔赫•保罗•莱曼，他帮助策划了英博啤酒2008年收购安海斯•布希公司的交易。3G的另一位巴西人、执行合伙人亚历克斯•贝林(Alex Behring)将成为汉堡王的联席董事长。新任首席执行官是Bernardo Hees，前铁路巨头América Latina Logística。

汉堡王的交易于去年10月完成，是一系列杠杆收购中的第一笔，这些收购已经扭转了萎靡不振的市场。Dealogic的数据显示，2010年全球并购交易总额为1993.7亿美元，高于2009年的1,054亿美元。根据专业服务公司普华永道(PricewaterhouseCoopers)的数据，在低调行事了近两年之后，美国1,600家私募股权投资公司有大约1万亿美元的闲置资金可供投资。普华永道美国私募股权主管Timothy Hartnett表示:“你有很多现成的资金，可以通过高收益债券的形式进行收购。”

瑞信(Credit Suisse)驻纽约私人基金集团联席主管约翰•罗伯肖(John Robertshaw)表示，银行家们在杠杆收购的放贷规模上也更加灵活。在经济衰退期间，债务与现金流之比的平均水平降至1.5至2.5倍，而现在是4.5至5倍。罗伯肖说:“对于合适的交易，融资市场是完全开放的。”

此外，咨询公司安永(Ernst & Young)美国私募股权主管班德(Jeffrey Bunder)说，由于市场已经反弹，企业更愿意出售表现不佳的部门。去年夏天，当汉堡王出售谈判开始时，该公司正陷入困境。2009年销售额下降2.3%，股价从23.88美元跌至17.28美元。

对于私人股本公司来说，汉堡王并不陌生。2006年，贝恩资本(Bain Capital)、高盛基金(Goldman Sachs Funds)和TPG资本(TPG Capital)曾在首次公开募股(IPO)中出售了汉堡王。事实证明，这笔交易对这三人来说是一个天大的谎:首次公开募股对汉堡王的估值从2002年的15亿美元上升到了22.6亿美元。

知情人士表示，3G的巴西支持者认为，他们可以更好地在日益重要的新兴市场推广汉堡王。3G将提供15亿美元的股权融资，摩根大通(JPMorgan Chase & Co.)和巴克莱银行(Barclays Bank)将提供19亿美元的优先担保信贷安排，以及9亿美元的无担保票据。收购价格约为息税折旧及摊销前利润(ebitda)的9倍。拥有如此多的债务，汉堡王可能很难超越之前的私募股权所有者。

双方都希望迅速完成交易:“企业通常在转型阶段不会兴旺发达，”代表汉堡王的纽约世达律师事务所(Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom)合伙人艾琳·纽金特(Eileen Nugent)说。为了加快速度，他们选择了收购要约，而不是传统的合并。3G需要获得汉堡王90%的股份才能实现短期合并，避免冗长的股东投票。

但它并不能保证这样做，而且如果在获得多数股份和完成合并之间有时间差，它的金融家就不愿意提供贷款。因此，买方和卖方达成了一项称为充值的不同寻常的安排，汉堡王发行新股，将3G的持股比例从简单多数提高到90%。

一些原告律师不赞成私募股权交易中的补注，但去年11月，特拉华州衡平法院(Delaware Court of Chancery)裁定支持这种做法。摩根律师事务所(Morgan, Lewis & Bockius)驻纽约合伙人R.亚历克•道森(R. Alec Dawson)表示，充值使银行更容易满足贷款机构制定的保证金规定:“与典型的并购相比，私人股本发起人可以更容易地采用要约收购方式。”