这个冬天特别寒冷和残酷。通常，这是我们欢迎温暖春天的众多原因之一。然而，今年春天却带来了一个不受欢迎的客人——监管。如果你还没有准备好，那么是时候开始了。由于多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》,基金经理不得不开始考虑自己是“投资顾问”需要注册证券交易委员会(SEC)或国家(s)的操作和遵守一系列广泛的报道,操作和行为上的义务——所有义务将在2011年7月21日之前完成。
基金经理在注册前还有很多事情要做。本文将介绍注册和遵守投资顾问法案所需的一些行动项目，包括:收集相关信息;填写ADV表格;为投资顾问注册存托所(IARD)取得CRD号码;任命首席合规官(CCO);培训人员;更新记录保存程序;评估其业务和运作;以及制定适当的合规程序、手册和道德规范等等。
为了登记为投资顾问机构,申请人必须提交投资顾问登记表(副词)秒。要做到这一点,每一个投资顾问必须首先建立一个IARD用户帐户,提交正确执行的纸副本IARD福利包来美国金融业监管局(FINRA)。在完成授权计划提交后，顾问将被分配一个CRD识别号码，并将获得一个用户ID和密码以访问IARD。获得权限后，顾问必须将资金存入FINRA的账户。当Form ADV存档时，相应的费用将从顾问的账户中扣除。
形式ADV分为两部分:第一部分提供有关投资顾问及其关联人员的信息，第二部分是提供给客户的叙述性“小册子”(直到最近被指定为“第二部分”)。第一部分分为两个子部分:第1A部分，必须由所有在美国证券交易委员会或国家证券监管机构登记的投资顾问完成;第1B部分，必须由在国家证券监管机构登记的投资顾问完成。第二部分也分为两个子部分:第2A部分，也称为“小册子”，和第2B部分，也称为“小册子补充”。
表格ADV的第1A部分和第2A部分必须通过IARD以电子形式提交。在投资顾问与客户签订顾问协议之时或之前，小册子及小册子附页一般也必须交付给该客户。
在投资顾问提交表格ADV第1部分后，SEC将审查该文件是否符合《投资顾问法案》，并在该文件提交后45天内批准注册或启动程序以决定是否拒绝注册。然而，经理们应该注意到，美国证券交易委员会可能会更快地批准注册，因为表单ADV通常不会进行详细的初步审查。因此，基金经理应确定其在各方面完全符合《投资顾问法案》，并准备在2011年6月6日前提交表格ADV。如果纪律处分在表格ADV中被披露，则需要额外的时间。
在形式ADV的第1部分中，投资顾问必须提供有关其自身及其相关人员的信息。这些信息包括基本的识别信息，包括:公司开展业务的名称;联系信息;企业组织/员工;客户的一般情况;顾问如何获得报酬以及管理的资产;控制顾问的人的身份;以及顾问、其雇员、职员、董事、业主及其他有关人士的纪律史。
与最后一点有关的信息披露是一个危险信号，可能会受到美国证券交易委员会的进一步审查，导致注册过程延迟，甚至可能被拒绝注册。这些披露广泛包括(i)就涉及投资相关业务、法律、法规或活动的行为，顾问或顾问的管理人员被定罪、认罪或“无异议”，或受到某些纪律处分的刑事或民事诉讼;欺诈、虚假陈述或者遗漏;非法占有财产;行贿、伪造、制假、勒索的;(ii)在被发现顾问或管理人员的活动导致投资相关业务失去经营授权的情况下，向SEC、其他联邦监管机构或任何州机构提起行政诉讼;或该人士涉嫌违反与投资有关的法令或规例，并受到该机构的具体纪律处分;及(iii)在自律规管组织(SRO)程序中，顾问或管理人员被发现导致与投资有关的业务丧失营业授权;或被发现涉及违反SRO的规则，并成为该组织采取的具体纪律行动的对象。
形式ADV的第2A部分，通常被称为“小册子”，要求顾问提供通常在基金发行备忘录中可以找到的某些信息。然而，宣传册中的信息披露必须以简洁清晰的叙述形式呈现，并包括美国证券交易委员会规定的内容。这些内容包括:咨询业务和服务;资产管理;顾问如何获得报酬(包括绩效费);客户须承担的费用;类型的客户;分析方法和投资策略;以及披露对评估顾问的业务或诚信有重大意义的纪律事件。
表格ADV第2B部分要求顾问披露有关为其客户制定投资建议或对其客户有酌情决定权的“受监管人士”的信息。在私人投资基金的情况下，与投资者的直接咨询联系并不常见，这些人通常是基金投资委员会的成员和其他高级投资专业人士。手册补充部分要求包含的信息包括被监管人的教育背景和商业经验、纪律信息、其他商业活动、额外报酬和监督。
每一注册顾问均须制定并维持合理设计的政策和程序，以防止违反《投资顾问法》及与该法案相关的规则和法规，并发现和纠正已发生的违规行为。由于《投资顾问法案》(Investment advisers’s Act)首次适用于私人股本基金经理，在公开证券市场上，投资顾问和基金经理普遍采用的许多做法，对私人股本基金经理来说，将只有有限的相关性。然而，所有投资顾问在其业务中灌输的合亚慱体育app怎么下载规文化对SEC来说至关重要，基金经理应该考虑如何执行所有参照政策，而不是寻找理由避免采用它们。
由于美国证券交易委员会有权对每一位注册顾问的账簿、记录和业务进行合规审计，因此我们强烈建议所有基金经理在规划这些政策如何被记录、如何保存记录、以及向美国证券交易委员会(SEC)审计师证明该基金的运作符合《投资顾问法》(Investment Advisers Act)有多容易。
每个注册顾问必须指定一人担任CCO——这一头衔通常是在公司现有的首席财务官之后加上的。CCO必须具有足够的级别，能够执行基金经理的政策和程序，必须能够接触到所有相关信息，理想情况下，应该尽可能地与基金经理的合规政策旨在检测的利益冲突分离。
每位注册顾问必须在书面合规手册中建立并维护合规政策和程序。合规政策和程序应处理每个顾问的做法和风险。没有一套标准的政策和程序能够满足SEC对所有顾问的要求，因为每个顾问都是不同的，有不同的业务关系和附属机构，因此也有不同的利益冲突。由于可能导致违反《投资顾问法》的事实和情况对每个顾问来说都是独特的，所以每个顾问都应该识别自己独特的风险，这既是制定其遵守政策和程序的起点，也是其定期评估这些政策和程序持续有效性的一部分。这种评估可能导致违反《投资顾问法》因素的过程通常被称为“风险评估”、“差距分析”或“风险清单”的编制。
合规手册应处理与顾问业务有关的下列问题:利益冲突，包括基金和管理账户之间投资机会的分配;向投资者、客户和监管机构披露的信息(包括财务报表和广告)的准确性;顾问监督人员的个人交易活动和内幕交易;准确创建和保存所需的记录(包括电子邮件);以及业务连续性/灾难恢复计划。
此外，每个投资顾问都被要求采用一套道德准则，该准则规定了监管人员应遵守的商业行为标准，包括禁止内幕交易和其他违反证券法的行为;这反过来又鼓励了一个诚实、开放和道德合规的文化和环境。亚慱体育app怎么下载虽然顾问之间的道德实践大致一致，但道德准则应包括根据个别顾问的业务和运营情况发现和纠正道德失察的程序。
埃里克·d·杨(Eric D. Young)是莫里森·科恩律师事务所的法律顾问。