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小股东可以
盖伊·亚当斯(Guy Adams)没有任何行业经验，只有1100股股票，而且非常大胆，他把孤星牛排餐厅(Lone Star Steakhouse)的首席执行官赶出了自己的董事会。
盖伊·亚当斯(Guy Adams)没有任何行业经验，只有1100股股票，而且非常大胆，他把孤星牛排餐厅(Lone Star Steakhouse)的首席执行官赶出了自己的董事会。
作者:贾斯汀·沙克
2002年4月
亚博赞助欧冠机构投资者杂志
现在，这位新型的股东维权人士正在寻找新的目标，他并不是唯一一个这样做的人。
盖伊·亚当斯很难让人们相信他是认真的。
2001年2月23日，这位曾经的石油司钻工向美国证券交易委员会提交了文件，宣布他以不同的意见参选龙星牛排餐厅董事长兼首席执行官杰米·库尔特的董事职位。当天下午，道琼斯通讯社(Dow Jones Newswires)的记者打来电话。“这是在开玩笑吗?”他问亚当斯。“你只有1100股。你真的认为你有机会吗?”亚当斯谈到那次谈话时说:“他挂了电话，觉得我是全美国最蠢的家伙。”
五个月后，没有人怀疑亚当斯和他的决心。
当时，这位身材瘦长的路易斯安那人已经赢得了加州公务员退休系统(California Public Employees' Retirement System)和纽约联合银行(amalgated Bank of New York)等大股东以及颇具影响力的代理咨询公司Institutional Shareholder Services和Proxy Monitor的支持。所有人都认为，孤星由管理层主导的董事会需要一个新面孔，以扭转多年来对股东担忧漠不关心的局面。
在7月份投票时，这位股东唐吉诃德(Don Quixote)已经把首席执行官赶出了董事会。这是一场丑陋的斗争，孤星基金动用了大量诉讼律师和私家侦探对付亚当斯，让他背上了40万美元的法律账单，这是一场苦乐参半的胜利。库尔特在孤星董事会的长期盟友冷静地对待亚当斯，将他排除在任何委员会之外。
这个月即将年满51岁的亚当斯说:“董事会会议一直很激烈。“我感觉完全被孤立了。”
但该公司已经彻底改革了其公司治理实践，自亚当斯开始探索以来，其股价已经上涨了一倍多，尽管公司官员明确拒绝给予这位反叛董事任何信任。孤星财务主管、董事会执行委员会主席约翰•怀特(John White)表示:“在代理权之争期间，我们在与股东交谈时听取了他们的担忧。从那以后，在没有亚当斯的参与或倡议的情况下，我们做了不少事情来解决这些问题。”首席执行官库尔特拒绝对本文置评。4月2日，孤星宣布，已同意由一家未具名的私募股权公司以每股20.50美元(合5.47亿美元)的价格收购。
亚当斯声称，他把孤星作为一个维权人士的测试案例，他现在正通过自己的资金管理公司GWA Capital筹集5000万美元的对冲基金。其目的是:投资于管理不善、股价低迷的公司，并推动变革。回想起来，他找不到比孤星基金更好的目标了。在1992年3月首次公开募股(ipo)后的头几年里，这家餐饮连锁企业的股价一直很高，但从1996年的46股跌至1998年底的个位数，去年夏天更是跌至8股左右。在股价下跌期间，库尔特和他在孤星董事会的支持者采取了一系列自私自利的行动，在投资者的伤口上撒了盐。
CalPERS公司治理主管泰德•怀特(Ted White)表示:“孤星做的事情太过分了。”“归根结底，在公司治理方面，他们的记录是我见过的最糟糕的记录之一。”
孤星可能是一个极端的例子，但它绝不是一个孤立的例子。安然公司(Enron Corp.)和环球电讯(Global Crossing)的轰然倒塌使公司治理成为一个热门政策问题之前，上市公司的高管和董事们就发现自己受到了越来越多的审视。传统上，大型资金管理公司不愿干预企业的运营方式，但它们已开始摆脱束缚。最重要的因素可能是为期两年、令人精疲力竭的熊市:当大多数股票上涨时，公司可以侥幸逃脱，但当它们暴跌时，就不再可以接受了。
这些变化正在引发股东激进主义的新一轮爆发。在过去的几年里，这种激进主义仅限于少数企业的牛虻和善意的社会投资者的努力。也有贪婪和渴望权力的人:在20世纪80年代，企业掠夺者聚集了表现不佳公司的大量股份，要么对剩余股份发起收购要约，要么用绿色邮件收购。这些新的维权人士正在团结像加州公务员退休基金这样的机构，这些机构多年来一直在推动任性的公司做出改变。十多年来，这只位于加州的巨型基金每年都会公布美国经营最差的十家公司的焦点名单
与亚当斯一道站在第一线的还有德克萨斯州投资者山姆•怀利(Sam Wyly)和赫伯特•丹顿(Herbert Denton)，前者去年收购了软件开发公司Computer Associates International，后者的总部位于纽约的普罗维登斯资本(Providence Capital)正在反对毒丸收购防御措施。今年最臭名昭著的委托书之争也是由一位心怀不满的股东发起的:休利特(Walter Hewlett)，他试图阻止惠普公司(Hewlett Co.)和康柏电脑公司(Compaq Computer Corp.)计划中的合并。上个月，惠普管理层以微弱优势获胜。
所有这些维权人士都使用了类似的策略:试图召集主要机构股东支持他们的努力。怀利打算更换CA的四名董事。他在投票中失利，但迫使管理层做出重大让步，从而提振了股价。上个月，Wyly的Ranger Capital Group聘请著名收购者卡尔•伊坎(Carl Icahn)旗下的伊坎联合公司(Icahn Associates Corp.)总裁拉塞尔•格拉斯(Russell Glass)监督一只新的对冲基金，该基金将游说管理不善的公司做出改变。
威利表示:“Ranger Governance (Ranger Capital的子公司)已经帮助美国企业界、现任董事会和上市公司的高管们意识到，董事会层面的自满伴随着糟糕的业绩将不再被容忍。”“我们认为，大型机构投资者应该更积极地行使他们的权力。亚博赞助欧冠”
随着今年股东委托书发布季的展开，前投资银行家丹顿发起了一场运动，要求剥离数千家美国公司设置的反收购防御措施。他的独特方法侧重于让投资者修改公司章程，这样投票无视股东废除毒丸决议的董事就不再有资格在董事会任职。到目前为止，普罗维登斯已经取得了两项胜利:总部位于伊利诺伊州沃伦维尔的卡车制造商纳维斯达国际公司(Navistar International Corp.)和位于印第安纳波利斯的大湖化学公司(Great Lakes Chemical Corp.)的董事会已经废除了各自公司的毒丸计划。今年丹顿的目标是安泰保险(Aetna)、Payless ShoeSource和玩具反斗城(Toys 'R' Us)等大市值公司。丹顿还在筹集一只3.5亿美元的维权投资基金。
亚当斯、怀利和丹顿并不孤单。安然(Enron)和环球电讯(Global Crossing)的破产，以及管理层和董事的可疑行为，只会扩大这一运动的范围。先锋集团(Vanguard Group)创始人约翰·博格尔(John Bogle)今年2月提议，共同基金公司成立一个新的实体，以推动更好的治理。著名投资者马里奥·加贝利(Mario Gabelli)已经开始在他的一些头寸上使用维权策略，他发起了反“毒丸”决议，该决议获得了Navistar股东的批准，但该公司未能在去年春天采用，这导亚博篮球怎么下串致了丹顿的攻击。美国电话电报公司宽带业务与竞争对手康卡斯特公司(Comcast Corp.)的合并已被股东提起诉讼，要求终止合并。股东声称，新公司治理的一些条款，尤其是要求现任董事会在2005年之前不受挑战的条款，是非法的。(该公司否认了这一指控，法院预计本月将就此事做出裁决。)德意志银行(Deutsche Bank)在向大投资者提供公司、行业和宏观研究的基础上，又增加了由三位分析师完成的公司治理研究。
亚当斯说:“五年前，机构绝不会投票给我。”“但他们已经开始接受这样一种观点，即支持良好、可靠的公司治理是可以的。如果有人向机构提供机会，它们就愿意采取行动。”
盖伊·亚当斯习惯于克服渺茫的机会。亚当斯是路易斯安那州巴吞鲁日一个中产阶级家庭中四个孩子中最小的一个，他五年级时身高6英尺2英寸。高中毕业后，教练招募他加入篮球队。他并不是天生的。亚当斯慢吞吞地说:“我整整两年都不能上篮。”“但他们让我留在队里，因为我是个又高又瘦的孩子。”到了大四，经过三个夏天的篮球夏令营，亚当斯已经成为了全区首发前锋。
1975年，他从路易斯安那州立大学(Louisiana State University)获得石油工程学位，作为索纳特海上钻井公司(Sonat Offshore drilling)的钻井工程师前往南中国海。1982年，31岁的他进入哈佛商学院(Harvard Business School)。
从哈佛毕业后，亚当斯去了加州，在那里花了几年时间管理富裕家庭的财务，包括总部位于洛杉矶的福尔曼家族，该家族通过电影院业务积累了大量财富。但他厌倦了管理这么多资产。亚当斯说:“当你有45个姿势时，你真的不可能每一个都掌握在自己的手中。”“我想了解公司的一切，然后试图影响它做正确的事情。”
1996年，亚当斯独自创业，管理自己的资金，同时也管理他在南加州培养的一小群高净值客户的资金。几年后，在寻找被低估的股票时，亚当斯偶然发现了位于堪萨斯州威奇托市的孤星基金，该基金位于加州公务员退休基金管理不善公司的重点名单上。
孤星激发了亚当斯的兴趣。董事长兼首席执行官库尔特曾是必胜客的高管，他于1991年收购了必胜客，并将其上市，然后大举扩张，在美国南部和中部地区新开了200多家餐厅。但该公司似乎发展太快了。上世纪90年代末，随着同店销售额和利润率开始逐渐下降，孤星的股价开始下滑，但该公司仍然拥有稳定的现金流，几乎没有债务。亚当斯认为，如果管理得当，它可以恢复昔日的辉煌。他指出，孤星三分之二的股票集中在110家机构投资者组成的相对较小的群体手中。亚博赞助欧冠
这些投资者对他们认为的不当做法越来越感到不安，这些做法让管理层变得富裕和根深蒂固，而股价却大幅下跌。1997年至2000年间，董事会对库尔特和其他董事持有的820多万股孤星股票的期权进行了重新定价，从最高的40.38美元降至18.25美元，并将高管的薪酬提高了两倍。它授权以1050万美元收购Coulter Enterprises, CalPERS在对孤星的诉讼中指控该公司是Coulter拥有的一家空壳公司。更糟糕的是，当70%的股东在2000年投票废除交错董事会时，公司和董事会完全无视投票结果。交错董事会是公司用来保护自己免受外部人士通过提名竞争董事来影响变革的策略。
董事会是否有权合法无视股东投票?波士顿学院(Boston College)法律与商业教授、公司治理专家劳伦斯•坎宁安(Lawrence Cunningham)表示:“股东应该有权要求董事会听从他们的指示，但法律结构恰恰相反。”“一旦当选，董事会可以做自己认为合适的事情。股东拥有的主要权力是选举这些人或出售这些人。”
1999年，加州公务员退休基金开始悄悄鼓动变革，并以书面形式建议公司通过任命两名独立董事等方式改善治理。孤星在一封信中回应称，它愿意考虑审查董事薪酬和成立提名委员会等措施。但加州公务员退休基金的泰德·怀特认为这还不够，他打电话给该公司，要求进一步讨论此事。
“当天晚些时候，他们的外部法律顾问打电话给我说，‘公司真的不想再讨论这个问题了，’”这位加州公务员退休基金的治理沙皇回忆道。“这很能说明问题。这一切都强化了这样一种看法，即这个委员会处于库尔特的控制之下。”
孤星财务主管约翰·怀特说，1999年底，他和库尔特应加州公务员退休基金官员的要求，在萨克拉门托会见了他们。“我们向董事会汇报了他们的担忧，”他回忆道。“其中一些我们同意，一些我们不太同意。我们通知他们，我们将考虑其中几项建议。”
随着这场争斗在幕后进行，亚当斯在2000年2月购买了1000股孤星股票。在那年6月的年会上，他向管理层提出了一些礼貌而尖锐的问题。库尔特是否需要孤星基金的各种收购防御措施?如果有追求者出价很高，董事会会允许股东投票决定是否出售公司吗?亚当斯说，库尔特以同样礼貌的方式回答说:“股东选出了董事会，董事会将做出决定。”亚当斯卖掉了他的股份，获得了一笔微薄的利润，并继续监视该公司。
到了11月，孤星的股价跌至8美元以下，亚当斯开始着手争夺代理权。他最初想让一群投资者出资成立一个由他控制的合伙企业，购买孤星的股票，并展开代理权之争。亚当斯会见了泰德·怀特，怀特说CalPERS对一个持不同意见的董事会成员的前景很感兴趣，但没有完全支持他。亚当斯知道他必须单干。今年2月，他以大约9500美元的价格购买了1100股股票，准备开战。
理论上，代理权之争似乎是可行的。孤星是一家被严重低估的公司，现金流强劲，债务很少，品牌声誉良好;它的所有权集中在一小群心怀不满的股东手中。但亚当斯很快意识到，由于孤星的分层董事制度，2001年唯一需要连任的董事会成员是公司董事长兼首席执行官库尔特，他碰巧还拥有孤星19%的股份。另外7%的股份由其他经理控制，在竞争开始之前，库尔特就拥有了26%的股份。
此外，尽管库尔特在不高兴的股东眼中有种种缺点，但他在餐饮业是一个公认的名字。亚当斯是一个不知名的小资金经理，拥有不到0.005%的公司股份。机构股东服务公司(Institutional Shareholder Services)企业项目主管帕特里克•麦格恩(Patrick McGurn)表示:“成功的可能性非常小。”“通常在这种情况下，股东说出来的第一句话就是，‘让我加入董事会吧，因为我拥有5%或10%的股份。他无法满足‘我在比赛中的皮肤使我有资格担任代表’的测试。”
更糟糕的是，孤星可以召集一群律师和顾问，更不用说数百万美元了，而亚当斯的工作成本却很低。但他感觉到管理层和孤星股东已经陷入了一个重大僵局，所以他继续前进，给公司发了一封他打算分发给股东的信的副本，阐述了他参选的理由。孤星基金采取了强硬策略。4月20日，该公司对亚当斯提起联邦诉讼。诉讼指控亚当斯只不过是其他利益集团的欺骗，他们希望库尔特被赶出董事会。
经法院批准，龙星基金传唤了亚当斯的银行和经纪记录、公用事业账单以及他1999年离婚时的和解协议。该公司声称，由于这一发现过程，亚当斯不可能有资源来资助一场代理权之争。该组织发布新闻稿，称亚当斯“资不抵债”，并在报纸上刊登整版广告，暗示他是“在政治动机不明的活动人士的授意下”行事。
这一策略适得其反。尽管该公司从未具体说明它认为谁在支持亚当斯的活动，但一些机构推断，孤星将他们视为这场斗争背后的真正力量。事实上，该公司在对亚当斯的诉讼中罢免了加州公务员退休基金。
加州公务员退休基金的泰德·怀特愤怒地说:“他们认为我们或其他机构在秘密地向盖伊·亚当斯提供资金，当你想到我们作为公共机构的本质时，这是荒谬的。”“他们在诉讼中真正想做的是让亚当斯退出竞选，把他埋在法律账单中。这确实向股东传递了一个信息，这个信息就是‘我们认为问题出在你们身上，而不是我们。’这决定了他们的命运。”
ISS的麦格恩说:“如果你想学习如何避免代理权之争，你可以去学习孤星在这次事件中的做法。”
但直到今天，孤星仍然坚信，它是在与有组织的反对派作战。财务主管约翰·怀特说:“我们无法做出令法庭满意的决定。但对我们来说，不然就说不通了。”
亚当斯发现自己每周工作七天，在洛杉矶市中心的办公室里露营，召集股东。他的勤奋得到了回报。合并银行(amalgated Bank)和绿光资本(Greenlight Capital)是孤星最大的两家股东，是亚当斯最早取得胜利的股东之一，他们承诺在2,660万股流通股中投出约100万票。6月27日，国际空间站宣布支持亚当斯参选;一天后，代理监视器跟进。这两家公司加起来就如何在代理权竞争中投票为近1,000家机构投资者提供咨询。亚博赞助欧冠然后CalPERS承诺了30万张选票，亚当斯知道他赢得了选举。他表示:“在真正的股东大会之前，所有人都清楚地知道，会议结束了。”在7月6日的会议上，亚当斯赢得了56%的选票。考虑到库尔特已经锁定了26%的股份，该公司的首席执行官感到很屈辱。
“我想你可以称之为大卫杀死歌利亚，”McGurn说。“但归根结底，孤星董事会更像是多里安•格雷(Dorian Gray)的形象，只是随着时间的推移，在治理方面变得越来越丑陋。”
作为一名董事，亚当斯面临着一个古老的政治困境:竞选比治理要容易得多。九个月后，亚当斯发现自己被孤立在孤星基金的董事会，周围都是库尔特的亲信。他形容自己与现任CEO库尔特以及董事会其他成员的关系是“礼貌的，但有时也会紧张”。财政部长约翰·怀特承认，亚当斯没有被指派到任何委员会工作，因为亚当斯拒绝签署保密协议(尽管他承诺遵守协议)。
他的新同事还有其他理由对他怀恨在心:去年10月，加州公务员退休基金起诉库尔特，试图取消1997年至2000年期间对1360万份期权的重新定价，并撤销孤星基金以1050万美元收购库尔特企业的交易。亚当斯正试图说服他的董事同事赔偿他在代理权之争中与洛杉矶一家律师事务所欠下的40万美元法律费用。“他的整个竞选活动都建立在一个预算有限的独行侠的基础上，还说他的律师是无偿的，”约翰·怀特(John White)反驳道。“如果是这样的话，我们认为没有必要赔偿他。他说，他愿意花自己的钱来当选，这对他来说是一种投资。他告诉我们这是一个商业计划。他计划以异见董事的身份让自己名声大噪，并与其他公司合作，以此为基础开展业务。所以这就是他的投资，我们是这么看的。”
与此同时，Coulter还在继续。怀特说:“他得到了董事会的支持，经常与董事会保持联系。“他会一直参加会议，直到我们进入行政会议，所以我们都能听到他的声音。我们和他在公司的发展方向、实现我们制定的目标所需的资源等方面有很多接触。”
尽管如此，亚当斯的抱怨还是有了结果。这些变化包括:该公司取消了毒丸计划，修改了股票期权计划，禁止在未经股东批准的情况下对期权进行重新定价，并任命了三位新的独立董事，分别是前洛杉矶道奇队经理汤米·拉索达、曾任职于蒙哥马利证券公司(Montgomery Securities)的投资银行家马克·萨尔茨加伯(Mark Saltzgaber)，以及保守派学者迈克尔·勒丁(Michael Ledeen)。并聘请瑞银华宝(UBS Warburg)为该公司提供建议，建议其采取哪些措施实现股东价值最大化，这导致了本月宣布的出售计划。在今年7月的年度会议上，董事会将允许股东就一项章程改革进行投票，以废除交错董事会制度。
自亚当斯当选董事会成员以来，孤星基金股价已上涨约67%，自他宣布争夺代理权以来则上涨逾130%。去年初，他以9,500美元买入的1,100股现在价值约2.2万美元。亚当斯与孤星的合作可能还没完。今年又有两名董事面临改选，没有人会对新的代理权之争感到惊讶。“当一家公司改善治理的想法是让汤米·拉索达(Tommy Lasorda)加入董事会时?我的意思是，拜托，”McGurn轻蔑地说。“并不是针对汤米·拉索达，但对于一家陷入困境的公司来说，这是一个奇怪的选择。”
亚当斯计划将他的孤星战略应用到其他经营不善的公司，并拿出更多筹码。目前，他正在为自己的新对冲基金筹集资金，并在寻找其他孤星基金的成员，以应对当前的代理股东大会。
“我这样做是为了说明经济影响，”亚当斯在谈到他与孤星基金的斗争时表示。“这种投资是非常有利可图的投资。有价值被破坏或没有被有效利用。我可以对不满意的股东说，‘看，我可以帮助你。不过，他很快就否认了他的新基金将仅仅是争夺代理权的工具的说法。他指出，当管理层被证明没有反应时，这种策略是代价高昂、风险很大的最后手段。
“我讨厌它，”孤星基金的约翰·怀特谈到亚当斯的战斗时说。“当然，我希望其他人也能参与他的商业计划，因为我不知道这对我们公司有什么成效。”
毫无疑问，孤星四面楚歌的股东们不会同意。但有一件事是肯定的:盖伊·亚当斯(Guy Adams)下次决定收购一家大公司时，他肯定会被认真对待。
新一代的股东维权者
盖伊·亚当斯(Guy Adams)在将孤星牛排餐厅(Lone Star Steakhouse & Saloon)董事长兼首席执行官杰米·库尔特(Jamie Coulter)逐出董事会的战斗中取得了不太可能的胜利，这清楚地警告人们，机构正在对表现不佳的公司的董事失去耐心。另外两位维权人士今天也格外引人注目:Ranger Capital Group掌门人、德克萨斯州百万富翁山姆•威利(Sam Wyly)，以及纽约资金管理公司兼代理顾问Providence Capital总裁赫伯特•丹顿(Herbert Denton)。亚当斯、怀利和丹顿并没有试图接管公司;他们希望迫使董事会改变履行职责的方式。
尽管Wyly在8月份的代理权争夺战中败北，未能罢免computerassociates International董事长王俊仁(Charles Wang)，并更换CA 10人董事会中的其他三名董事，但该公司同意增加两名独立董事，并取消“毒丸计划”。丹顿抨击了几家公司的治理政策，包括安泰(Aetna)和ICN Pharmaceuticals。
这个代理赛季，威利和丹顿正在为新的战斗做准备。Wyly和CA还有未了结的生意。上个月下旬，Ranger给公司的7位独立董事发了一封措辞强硬的信，敦促他们解雇王和首席执行官桑杰·库马尔。Ranger Capital旗下Ranger Governance的执行合伙人斯蒂芬·帕金斯(Stephen Perkins)在信中指责库马尔和王在过去7年里破坏了股东价值:虽然CA的股票年化水平保持不变，但其主要竞争对手IBM公司的股票每年上涨27%，标准普尔系统软件指数每年上涨25%。
珀金斯指出，美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)和联邦调查局(fbi)正在对该公司进行潜在的会计欺诈调查，并指出王俊凯和库马尔在2月份总共抛售了近600万股。他写道:“CA今天的处境与IBM当年郭士纳(Louis Gerstner)被董事会引入时的处境大致相同，郭士纳最终面对了一位表现不佳的首席执行官。”Ranger持有的股票很少，但拥有300万份CA股票期权，这些期权将于2006年和2007年到期，估计现值为3,000万美元。
七名独立董事包括纽约证券交易所主席理查德·格拉索、前所罗门兄弟公司抵押债券超级交易员刘易斯·拉涅利和前纽约州参议员阿尔方斯·达马托。“这些人很聪明，”珀金斯说。“我们希望他们能履行自己的受托责任。我很难想象他们会不同意我们的观察，不响应我们的行动呼吁。”
就在Ranger发出上述信函的同一天，CA任命了两名新的独立董事:前SEC首席会计师沃尔特•舒策(Walter Schuetze)和哈佛商学院教授、公司治理专家杰伊•洛尔施(Jay Lorsch)。
丹顿(Denton)旗下的普罗维登斯资本(Providence Capital)正在发起一场可能具有开创性的攻击，挑战数千家上市公司采用的“毒丸收购”防御措施，这些措施有时会招致投资者的强烈抗议。
丹顿的策略是:让投资者投票改变公司的规章制度。普罗维登斯提出的修正案不需要董事会批准，因此，任何投票反对通过股东决议取消毒丸计划的董事，都将丧失追溯资格。到目前为止，这种策略还没有在法庭上受到挑战。普罗维登斯还通知目标公司，它正准备任命一名竞争对手来挑战现任董事。排在今年打击名单前列的是美国最大的医疗保险公司安泰保险(Aetna)，以及玩具反斗城(Toys 'R' Us)和Payless ShoeSource。
丹顿表示:亚博赞助欧冠“机构投资者群体对治理问题的反应要灵敏得多。“在大多数股东投票赞成取消一种药物或其他一些公司治理措施的情况下，董事们绝对没有理由不执行这一授权。我们现在认为，我们可以确保他们不会。”
作者:贾斯汀·沙克
2002年4月
亚博赞助欧冠机构投资者杂志
现在，这位新型的股东维权人士正在寻找新的目标，他并不是唯一一个这样做的人。
盖伊·亚当斯很难让人们相信他是认真的。
2001年2月23日，这位曾经的石油司钻工向美国证券交易委员会提交了文件，宣布他以不同的意见参选龙星牛排餐厅董事长兼首席执行官杰米·库尔特的董事职位。当天下午，道琼斯通讯社(Dow Jones Newswires)的记者打来电话。“这是在开玩笑吗?”他问亚当斯。“你只有1100股。你真的认为你有机会吗?”亚当斯谈到那次谈话时说:“他挂了电话，觉得我是全美国最蠢的家伙。”
五个月后，没有人怀疑亚当斯和他的决心。
当时，这位身材瘦长的路易斯安那人已经赢得了加州公务员退休系统(California Public Employees' Retirement System)和纽约联合银行(amalgated Bank of New York)等大股东以及颇具影响力的代理咨询公司Institutional Shareholder Services和Proxy Monitor的支持。所有人都认为，孤星由管理层主导的董事会需要一个新面孔，以扭转多年来对股东担忧漠不关心的局面。
在7月份投票时，这位股东唐吉诃德(Don Quixote)已经把首席执行官赶出了董事会。这是一场丑陋的斗争，孤星基金动用了大量诉讼律师和私家侦探对付亚当斯，让他背上了40万美元的法律账单，这是一场苦乐参半的胜利。库尔特在孤星董事会的长期盟友冷静地对待亚当斯，将他排除在任何委员会之外。
这个月即将年满51岁的亚当斯说:“董事会会议一直很激烈。“我感觉完全被孤立了。”
但该公司已经彻底改革了其公司治理实践，自亚当斯开始探索以来，其股价已经上涨了一倍多，尽管公司官员明确拒绝给予这位反叛董事任何信任。孤星财务主管、董事会执行委员会主席约翰•怀特(John White)表示:“在代理权之争期间，我们在与股东交谈时听取了他们的担忧。从那以后，在没有亚当斯的参与或倡议的情况下，我们做了不少事情来解决这些问题。”首席执行官库尔特拒绝对本文置评。4月2日，孤星宣布，已同意由一家未具名的私募股权公司以每股20.50美元(合5.47亿美元)的价格收购。
亚当斯声称，他把孤星作为一个维权人士的测试案例，他现在正通过自己的资金管理公司GWA Capital筹集5000万美元的对冲基金。其目的是:投资于管理不善、股价低迷的公司，并推动变革。回想起来，他找不到比孤星基金更好的目标了。在1992年3月首次公开募股(ipo)后的头几年里，这家餐饮连锁企业的股价一直很高，但从1996年的46股跌至1998年底的个位数，去年夏天更是跌至8股左右。在股价下跌期间，库尔特和他在孤星董事会的支持者采取了一系列自私自利的行动，在投资者的伤口上撒了盐。
CalPERS公司治理主管泰德•怀特(Ted White)表示:“孤星做的事情太过分了。”“归根结底，在公司治理方面，他们的记录是我见过的最糟糕的记录之一。”
孤星可能是一个极端的例子，但它绝不是一个孤立的例子。安然公司(Enron Corp.)和环球电讯(Global Crossing)的轰然倒塌使公司治理成为一个热门政策问题之前，上市公司的高管和董事们就发现自己受到了越来越多的审视。传统上，大型资金管理公司不愿干预企业的运营方式，但它们已开始摆脱束缚。最重要的因素可能是为期两年、令人精疲力竭的熊市:当大多数股票上涨时，公司可以侥幸逃脱，但当它们暴跌时，就不再可以接受了。
这些变化正在引发股东激进主义的新一轮爆发。在过去的几年里，这种激进主义仅限于少数企业的牛虻和善意的社会投资者的努力。也有贪婪和渴望权力的人:在20世纪80年代，企业掠夺者聚集了表现不佳公司的大量股份，要么对剩余股份发起收购要约，要么用绿色邮件收购。这些新的维权人士正在团结像加州公务员退休基金这样的机构，这些机构多年来一直在推动任性的公司做出改变。十多年来，这只位于加州的巨型基金每年都会公布美国经营最差的十家公司的焦点名单
与亚当斯一道站在第一线的还有德克萨斯州投资者山姆•怀利(Sam Wyly)和赫伯特•丹顿(Herbert Denton)，前者去年收购了软件开发公司Computer Associates International，后者的总部位于纽约的普罗维登斯资本(Providence Capital)正在反对毒丸收购防御措施。今年最臭名昭著的委托书之争也是由一位心怀不满的股东发起的:休利特(Walter Hewlett)，他试图阻止惠普公司(Hewlett Co.)和康柏电脑公司(Compaq Computer Corp.)计划中的合并。上个月，惠普管理层以微弱优势获胜。
所有这些维权人士都使用了类似的策略:试图召集主要机构股东支持他们的努力。怀利打算更换CA的四名董事。他在投票中失利，但迫使管理层做出重大让步，从而提振了股价。上个月，Wyly的Ranger Capital Group聘请著名收购者卡尔•伊坎(Carl Icahn)旗下的伊坎联合公司(Icahn Associates Corp.)总裁拉塞尔•格拉斯(Russell Glass)监督一只新的对冲基金，该基金将游说管理不善的公司做出改变。
威利表示:“Ranger Governance (Ranger Capital的子公司)已经帮助美国企业界、现任董事会和上市公司的高管们意识到，董事会层面的自满伴随着糟糕的业绩将不再被容忍。”“我们认为，大型机构投资者应该更积极地行使他们的权力。亚博赞助欧冠”
随着今年股东委托书发布季的展开，前投资银行家丹顿发起了一场运动，要求剥离数千家美国公司设置的反收购防御措施。他的独特方法侧重于让投资者修改公司章程，这样投票无视股东废除毒丸决议的董事就不再有资格在董事会任职。到目前为止，普罗维登斯已经取得了两项胜利:总部位于伊利诺伊州沃伦维尔的卡车制造商纳维斯达国际公司(Navistar International Corp.)和位于印第安纳波利斯的大湖化学公司(Great Lakes Chemical Corp.)的董事会已经废除了各自公司的毒丸计划。今年丹顿的目标是安泰保险(Aetna)、Payless ShoeSource和玩具反斗城(Toys 'R' Us)等大市值公司。丹顿还在筹集一只3.5亿美元的维权投资基金。
亚当斯、怀利和丹顿并不孤单。安然(Enron)和环球电讯(Global Crossing)的破产，以及管理层和董事的可疑行为，只会扩大这一运动的范围。先锋集团(Vanguard Group)创始人约翰·博格尔(John Bogle)今年2月提议，共同基金公司成立一个新的实体，以推动更好的治理。著名投资者马里奥·加贝利(Mario Gabelli)已经开始在他的一些头寸上使用维权策略，他发起了反“毒丸”决议，该决议获得了Navistar股东的批准，但该公司未能在去年春天采用，这导亚博篮球怎么下串致了丹顿的攻击。美国电话电报公司宽带业务与竞争对手康卡斯特公司(Comcast Corp.)的合并已被股东提起诉讼，要求终止合并。股东声称，新公司治理的一些条款，尤其是要求现任董事会在2005年之前不受挑战的条款，是非法的。(该公司否认了这一指控，法院预计本月将就此事做出裁决。)德意志银行(Deutsche Bank)在向大投资者提供公司、行业和宏观研究的基础上，又增加了由三位分析师完成的公司治理研究。
亚当斯说:“五年前，机构绝不会投票给我。”“但他们已经开始接受这样一种观点，即支持良好、可靠的公司治理是可以的。如果有人向机构提供机会，它们就愿意采取行动。”
盖伊·亚当斯习惯于克服渺茫的机会。亚当斯是路易斯安那州巴吞鲁日一个中产阶级家庭中四个孩子中最小的一个，他五年级时身高6英尺2英寸。高中毕业后，教练招募他加入篮球队。他并不是天生的。亚当斯慢吞吞地说:“我整整两年都不能上篮。”“但他们让我留在队里，因为我是个又高又瘦的孩子。”到了大四，经过三个夏天的篮球夏令营，亚当斯已经成为了全区首发前锋。
1975年，他从路易斯安那州立大学(Louisiana State University)获得石油工程学位，作为索纳特海上钻井公司(Sonat Offshore drilling)的钻井工程师前往南中国海。1982年，31岁的他进入哈佛商学院(Harvard Business School)。
从哈佛毕业后，亚当斯去了加州，在那里花了几年时间管理富裕家庭的财务，包括总部位于洛杉矶的福尔曼家族，该家族通过电影院业务积累了大量财富。但他厌倦了管理这么多资产。亚当斯说:“当你有45个姿势时，你真的不可能每一个都掌握在自己的手中。”“我想了解公司的一切，然后试图影响它做正确的事情。”
1996年，亚当斯独自创业，管理自己的资金，同时也管理他在南加州培养的一小群高净值客户的资金。几年后，在寻找被低估的股票时，亚当斯偶然发现了位于堪萨斯州威奇托市的孤星基金，该基金位于加州公务员退休基金管理不善公司的重点名单上。
孤星激发了亚当斯的兴趣。董事长兼首席执行官库尔特曾是必胜客的高管，他于1991年收购了必胜客，并将其上市，然后大举扩张，在美国南部和中部地区新开了200多家餐厅。但该公司似乎发展太快了。上世纪90年代末，随着同店销售额和利润率开始逐渐下降，孤星的股价开始下滑，但该公司仍然拥有稳定的现金流，几乎没有债务。亚当斯认为，如果管理得当，它可以恢复昔日的辉煌。他指出，孤星三分之二的股票集中在110家机构投资者组成的相对较小的群体手中。亚博赞助欧冠
这些投资者对他们认为的不当做法越来越感到不安，这些做法让管理层变得富裕和根深蒂固，而股价却大幅下跌。1997年至2000年间，董事会对库尔特和其他董事持有的820多万股孤星股票的期权进行了重新定价，从最高的40.38美元降至18.25美元，并将高管的薪酬提高了两倍。它授权以1050万美元收购Coulter Enterprises, CalPERS在对孤星的诉讼中指控该公司是Coulter拥有的一家空壳公司。更糟糕的是，当70%的股东在2000年投票废除交错董事会时，公司和董事会完全无视投票结果。交错董事会是公司用来保护自己免受外部人士通过提名竞争董事来影响变革的策略。
董事会是否有权合法无视股东投票?波士顿学院(Boston College)法律与商业教授、公司治理专家劳伦斯•坎宁安(Lawrence Cunningham)表示:“股东应该有权要求董事会听从他们的指示，但法律结构恰恰相反。”“一旦当选，董事会可以做自己认为合适的事情。股东拥有的主要权力是选举这些人或出售这些人。”
1999年，加州公务员退休基金开始悄悄鼓动变革，并以书面形式建议公司通过任命两名独立董事等方式改善治理。孤星在一封信中回应称，它愿意考虑审查董事薪酬和成立提名委员会等措施。但加州公务员退休基金的泰德·怀特认为这还不够，他打电话给该公司，要求进一步讨论此事。
“当天晚些时候，他们的外部法律顾问打电话给我说，‘公司真的不想再讨论这个问题了，’”这位加州公务员退休基金的治理沙皇回忆道。“这很能说明问题。这一切都强化了这样一种看法，即这个委员会处于库尔特的控制之下。”
孤星财务主管约翰·怀特说，1999年底，他和库尔特应加州公务员退休基金官员的要求，在萨克拉门托会见了他们。“我们向董事会汇报了他们的担忧，”他回忆道。“其中一些我们同意，一些我们不太同意。我们通知他们，我们将考虑其中几项建议。”
随着这场争斗在幕后进行，亚当斯在2000年2月购买了1000股孤星股票。在那年6月的年会上，他向管理层提出了一些礼貌而尖锐的问题。库尔特是否需要孤星基金的各种收购防御措施?如果有追求者出价很高，董事会会允许股东投票决定是否出售公司吗?亚当斯说，库尔特以同样礼貌的方式回答说:“股东选出了董事会，董事会将做出决定。”亚当斯卖掉了他的股份，获得了一笔微薄的利润，并继续监视该公司。
到了11月，孤星的股价跌至8美元以下，亚当斯开始着手争夺代理权。他最初想让一群投资者出资成立一个由他控制的合伙企业，购买孤星的股票，并展开代理权之争。亚当斯会见了泰德·怀特，怀特说CalPERS对一个持不同意见的董事会成员的前景很感兴趣，但没有完全支持他。亚当斯知道他必须单干。今年2月，他以大约9500美元的价格购买了1100股股票，准备开战。
理论上，代理权之争似乎是可行的。孤星是一家被严重低估的公司，现金流强劲，债务很少，品牌声誉良好;它的所有权集中在一小群心怀不满的股东手中。但亚当斯很快意识到，由于孤星的分层董事制度，2001年唯一需要连任的董事会成员是公司董事长兼首席执行官库尔特，他碰巧还拥有孤星19%的股份。另外7%的股份由其他经理控制，在竞争开始之前，库尔特就拥有了26%的股份。
此外，尽管库尔特在不高兴的股东眼中有种种缺点，但他在餐饮业是一个公认的名字。亚当斯是一个不知名的小资金经理，拥有不到0.005%的公司股份。机构股东服务公司(Institutional Shareholder Services)企业项目主管帕特里克•麦格恩(Patrick McGurn)表示:“成功的可能性非常小。”“通常在这种情况下，股东说出来的第一句话就是，‘让我加入董事会吧，因为我拥有5%或10%的股份。他无法满足‘我在比赛中的皮肤使我有资格担任代表’的测试。”
更糟糕的是，孤星可以召集一群律师和顾问，更不用说数百万美元了，而亚当斯的工作成本却很低。但他感觉到管理层和孤星股东已经陷入了一个重大僵局，所以他继续前进，给公司发了一封他打算分发给股东的信的副本，阐述了他参选的理由。孤星基金采取了强硬策略。4月20日，该公司对亚当斯提起联邦诉讼。诉讼指控亚当斯只不过是其他利益集团的欺骗，他们希望库尔特被赶出董事会。
经法院批准，龙星基金传唤了亚当斯的银行和经纪记录、公用事业账单以及他1999年离婚时的和解协议。该公司声称，由于这一发现过程，亚当斯不可能有资源来资助一场代理权之争。该组织发布新闻稿，称亚当斯“资不抵债”，并在报纸上刊登整版广告，暗示他是“在政治动机不明的活动人士的授意下”行事。
这一策略适得其反。尽管该公司从未具体说明它认为谁在支持亚当斯的活动，但一些机构推断，孤星将他们视为这场斗争背后的真正力量。事实上，该公司在对亚当斯的诉讼中罢免了加州公务员退休基金。
加州公务员退休基金的泰德·怀特愤怒地说:“他们认为我们或其他机构在秘密地向盖伊·亚当斯提供资金，当你想到我们作为公共机构的本质时，这是荒谬的。”“他们在诉讼中真正想做的是让亚当斯退出竞选，把他埋在法律账单中。这确实向股东传递了一个信息，这个信息就是‘我们认为问题出在你们身上，而不是我们。’这决定了他们的命运。”
ISS的麦格恩说:“如果你想学习如何避免代理权之争，你可以去学习孤星在这次事件中的做法。”
但直到今天，孤星仍然坚信，它是在与有组织的反对派作战。财务主管约翰·怀特说:“我们无法做出令法庭满意的决定。但对我们来说，不然就说不通了。”
亚当斯发现自己每周工作七天，在洛杉矶市中心的办公室里露营，召集股东。他的勤奋得到了回报。合并银行(amalgated Bank)和绿光资本(Greenlight Capital)是孤星最大的两家股东，是亚当斯最早取得胜利的股东之一，他们承诺在2,660万股流通股中投出约100万票。6月27日，国际空间站宣布支持亚当斯参选;一天后，代理监视器跟进。这两家公司加起来就如何在代理权竞争中投票为近1,000家机构投资者提供咨询。亚博赞助欧冠然后CalPERS承诺了30万张选票，亚当斯知道他赢得了选举。他表示:“在真正的股东大会之前，所有人都清楚地知道，会议结束了。”在7月6日的会议上，亚当斯赢得了56%的选票。考虑到库尔特已经锁定了26%的股份，该公司的首席执行官感到很屈辱。
“我想你可以称之为大卫杀死歌利亚，”McGurn说。“但归根结底，孤星董事会更像是多里安•格雷(Dorian Gray)的形象，只是随着时间的推移，在治理方面变得越来越丑陋。”
作为一名董事，亚当斯面临着一个古老的政治困境:竞选比治理要容易得多。九个月后，亚当斯发现自己被孤立在孤星基金的董事会，周围都是库尔特的亲信。他形容自己与现任CEO库尔特以及董事会其他成员的关系是“礼貌的，但有时也会紧张”。财政部长约翰·怀特承认，亚当斯没有被指派到任何委员会工作，因为亚当斯拒绝签署保密协议(尽管他承诺遵守协议)。
他的新同事还有其他理由对他怀恨在心:去年10月，加州公务员退休基金起诉库尔特，试图取消1997年至2000年期间对1360万份期权的重新定价，并撤销孤星基金以1050万美元收购库尔特企业的交易。亚当斯正试图说服他的董事同事赔偿他在代理权之争中与洛杉矶一家律师事务所欠下的40万美元法律费用。“他的整个竞选活动都建立在一个预算有限的独行侠的基础上，还说他的律师是无偿的，”约翰·怀特(John White)反驳道。“如果是这样的话，我们认为没有必要赔偿他。他说，他愿意花自己的钱来当选，这对他来说是一种投资。他告诉我们这是一个商业计划。他计划以异见董事的身份让自己名声大噪，并与其他公司合作，以此为基础开展业务。所以这就是他的投资，我们是这么看的。”
与此同时，Coulter还在继续。怀特说:“他得到了董事会的支持，经常与董事会保持联系。“他会一直参加会议，直到我们进入行政会议，所以我们都能听到他的声音。我们和他在公司的发展方向、实现我们制定的目标所需的资源等方面有很多接触。”
尽管如此，亚当斯的抱怨还是有了结果。这些变化包括:该公司取消了毒丸计划，修改了股票期权计划，禁止在未经股东批准的情况下对期权进行重新定价，并任命了三位新的独立董事，分别是前洛杉矶道奇队经理汤米·拉索达、曾任职于蒙哥马利证券公司(Montgomery Securities)的投资银行家马克·萨尔茨加伯(Mark Saltzgaber)，以及保守派学者迈克尔·勒丁(Michael Ledeen)。并聘请瑞银华宝(UBS Warburg)为该公司提供建议，建议其采取哪些措施实现股东价值最大化，这导致了本月宣布的出售计划。在今年7月的年度会议上，董事会将允许股东就一项章程改革进行投票，以废除交错董事会制度。
自亚当斯当选董事会成员以来，孤星基金股价已上涨约67%，自他宣布争夺代理权以来则上涨逾130%。去年初，他以9,500美元买入的1,100股现在价值约2.2万美元。亚当斯与孤星的合作可能还没完。今年又有两名董事面临改选，没有人会对新的代理权之争感到惊讶。“当一家公司改善治理的想法是让汤米·拉索达(Tommy Lasorda)加入董事会时?我的意思是，拜托，”McGurn轻蔑地说。“并不是针对汤米·拉索达，但对于一家陷入困境的公司来说，这是一个奇怪的选择。”
亚当斯计划将他的孤星战略应用到其他经营不善的公司，并拿出更多筹码。目前，他正在为自己的新对冲基金筹集资金，并在寻找其他孤星基金的成员，以应对当前的代理股东大会。
“我这样做是为了说明经济影响，”亚当斯在谈到他与孤星基金的斗争时表示。“这种投资是非常有利可图的投资。有价值被破坏或没有被有效利用。我可以对不满意的股东说，‘看，我可以帮助你。不过，他很快就否认了他的新基金将仅仅是争夺代理权的工具的说法。他指出，当管理层被证明没有反应时，这种策略是代价高昂、风险很大的最后手段。
“我讨厌它，”孤星基金的约翰·怀特谈到亚当斯的战斗时说。“当然，我希望其他人也能参与他的商业计划，因为我不知道这对我们公司有什么成效。”
毫无疑问，孤星四面楚歌的股东们不会同意。但有一件事是肯定的:盖伊·亚当斯(Guy Adams)下次决定收购一家大公司时，他肯定会被认真对待。
新一代的股东维权者
盖伊·亚当斯(Guy Adams)在将孤星牛排餐厅(Lone Star Steakhouse & Saloon)董事长兼首席执行官杰米·库尔特(Jamie Coulter)逐出董事会的战斗中取得了不太可能的胜利，这清楚地警告人们，机构正在对表现不佳的公司的董事失去耐心。另外两位维权人士今天也格外引人注目:Ranger Capital Group掌门人、德克萨斯州百万富翁山姆•威利(Sam Wyly)，以及纽约资金管理公司兼代理顾问Providence Capital总裁赫伯特•丹顿(Herbert Denton)。亚当斯、怀利和丹顿并没有试图接管公司;他们希望迫使董事会改变履行职责的方式。
尽管Wyly在8月份的代理权争夺战中败北，未能罢免computerassociates International董事长王俊仁(Charles Wang)，并更换CA 10人董事会中的其他三名董事，但该公司同意增加两名独立董事，并取消“毒丸计划”。丹顿抨击了几家公司的治理政策，包括安泰(Aetna)和ICN Pharmaceuticals。
这个代理赛季，威利和丹顿正在为新的战斗做准备。Wyly和CA还有未了结的生意。上个月下旬，Ranger给公司的7位独立董事发了一封措辞强硬的信，敦促他们解雇王和首席执行官桑杰·库马尔。Ranger Capital旗下Ranger Governance的执行合伙人斯蒂芬·帕金斯(Stephen Perkins)在信中指责库马尔和王在过去7年里破坏了股东价值:虽然CA的股票年化水平保持不变，但其主要竞争对手IBM公司的股票每年上涨27%，标准普尔系统软件指数每年上涨25%。
珀金斯指出，美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)和联邦调查局(fbi)正在对该公司进行潜在的会计欺诈调查，并指出王俊凯和库马尔在2月份总共抛售了近600万股。他写道:“CA今天的处境与IBM当年郭士纳(Louis Gerstner)被董事会引入时的处境大致相同，郭士纳最终面对了一位表现不佳的首席执行官。”Ranger持有的股票很少，但拥有300万份CA股票期权，这些期权将于2006年和2007年到期，估计现值为3,000万美元。
七名独立董事包括纽约证券交易所主席理查德·格拉索、前所罗门兄弟公司抵押债券超级交易员刘易斯·拉涅利和前纽约州参议员阿尔方斯·达马托。“这些人很聪明，”珀金斯说。“我们希望他们能履行自己的受托责任。我很难想象他们会不同意我们的观察，不响应我们的行动呼吁。”
就在Ranger发出上述信函的同一天，CA任命了两名新的独立董事:前SEC首席会计师沃尔特•舒策(Walter Schuetze)和哈佛商学院教授、公司治理专家杰伊•洛尔施(Jay Lorsch)。
丹顿(Denton)旗下的普罗维登斯资本(Providence Capital)正在发起一场可能具有开创性的攻击，挑战数千家上市公司采用的“毒丸收购”防御措施，这些措施有时会招致投资者的强烈抗议。
丹顿的策略是:让投资者投票改变公司的规章制度。普罗维登斯提出的修正案不需要董事会批准，因此，任何投票反对通过股东决议取消毒丸计划的董事，都将丧失追溯资格。到目前为止，这种策略还没有在法庭上受到挑战。普罗维登斯还通知目标公司，它正准备任命一名竞争对手来挑战现任董事。排在今年打击名单前列的是美国最大的医疗保险公司安泰保险(Aetna)，以及玩具反斗城(Toys 'R' Us)和Payless ShoeSource。
丹顿表示:亚博赞助欧冠“机构投资者群体对治理问题的反应要灵敏得多。“在大多数股东投票赞成取消一种药物或其他一些公司治理措施的情况下，董事们绝对没有理由不执行这一授权。我们现在认为，我们可以确保他们不会。”