自美国爱国者法案通过以来，一年多过去了。基金经理们仍然不确定他们的国家对他们有什么要求。
迪帕克·戈皮纳特
2003年2月
亚博赞助欧冠机构投资者杂志
就在9/11事件发生六周后，国会通过了《美国爱国者法案》（U.S.A.Patriot Act），这是对《银行保密法》的全面扩展，要求大多数金融机构——不仅仅是银行——实施严厉的新反洗钱计划，遵循广泛的了解客户程序，并与政府分享有关客户身份和资产的信息。财政部的任务是根据美国证券交易委员会（SEC）的意见起草新规则，但财政部的速度却赶不上国会；花了数月时间敲定一项措施的细节，这项措施影响到每一种可能的金融实体所处理的数万亿美元资产。但它仍然没有完成。
“美国爱国者法案是多年来对《银行保密法》最重要的修订，要求财政部在短时间内发布数量空前的法规，”一位负责制定该规则的财政部官员表示。
这不仅仅是政府官员的一项艰巨任务。该法案对从未处理过洗钱问题的基金经理来说是一个巨大的监管变革和合规挑战。他们的经营方式可能发生重大变化，监管延迟带来的不确定性让资金管理公司感到不安。Schulte Roth&Zabel律师事务所合伙人贝蒂·桑坦杰洛（Betty Santangelo）表示：“在很短的时间内有很多事情要做，人们都很焦虑，希望得到澄清。”她专门就反洗钱问题和其他合规问题为金融机构提供建议。这位律师指出，还有一个担忧，“在收入全面下降的时候，合规成本会很高。”
对于基金经理来说，遵守爱国者法案的代价有多大？没有人做出任何估计，但咨询公司Celent Communications预计，到2005年，银行、经纪交易商和保险公司及其资金管理部门将在反洗钱举措上总共花费109亿美元。此前，金融机构每年在反洗钱程序和报告上花费3.4亿美元。
2002年4月，财政部发布了针对经纪交易商和共同基金的反洗钱计划的暂行最终规则；它们于7月生效。该月，财政部还发布了针对券商和共同基金的拟议客户识别计划规则。不过，在10月份，该部推迟了共同基金这些规则的实施，等待进一步的咨询和审查。共同基金的信息共享规则也被推迟；这些措施已于9月最终确定，但财政部随后发布了暂停令，以待系统完善。财政部尚未最终确定共同基金可疑活动报告规则。
多年来，银行和经纪自营商不得不与洗钱条例抗衡，并通过NASD等自律组织采取统一的程序。但对于基金经理来说，这些规定是一种全新的游戏，他们缺乏经验导致了对共同基金规则的拖延和混乱。许多基金经理仍在想，他们将如何调整现有的程序和系统以符合要求。一位财政部官员表示：“共同基金行业可能比任何其他行业都来找我们，说‘告诉我们怎么做’。财政部正在与美国证券交易委员会（SEC）就此展开合作，这让他们松了一口气。”。
财政部原本预计共同基金的客户识别计划规则将在上个月生效，但官僚们却落后于计划。财政部关于信息共享的指导意见应该很快就会出台，尽管时间表可能会改变。
监管机构坚持认为，这些延误是有理由的。这位财政部官员表示：“绝对最重要的问题是来自行业的投入。这是一个真正的迭代过程；这些问题影响深远，我们不想弄错。”。“认为现在还没有制定规则是一种拖延的说法并不准确。”
但这个迭代过程远非一帆风顺。财政部在9月份最终敲定的共同基金信息共享规定要求基金经理将当前和过去的股东，以及任何从该公司获得付款的人，与政府名单上的个人进行比较。这些要求似乎特别繁重，基金经理们对此表示反对，纷纷向财政部抱怨。他们特别指出，他们的公司没有简单或可靠的方法来追踪他们付款的人。
财政部官员很快做出了让步。
T.Rowe Price Associates合规副律师劳拉·查斯尼（Laura Chasney）表示：“11月，我们收到一封电子邮件，告诉我们，该规定已暂停实施，政府将提供指导。”。截至1月初，基金经理们对如何实施信息共享规则一无所知。
投资公司协会（Investment Company Institute）的副法律顾问罗伯特·格罗霍夫斯基（Robert Grohowski）表示：“双方进行了大量合作，我们不想成为洗钱者的最后一条渠道。”。“但考虑到被抓获的洗钱者人数不多，许多人质疑（合规）的总体成本。”
在遵守7月份生效的反洗钱规则方面，基金经理遇到的问题相对较少。由于大多数共同基金使用转账机构来处理股东信息的收集和处理，因此它们依赖这些机构来实施反洗钱。例如，领先的产业转移机构PFPC在7月份为其所有基金客户设立了反洗钱服务。
“共同基金已将反洗钱职能委托给转账机构，但合规责任仍由基金承担，”PFPC转账机构部门监管运营总监帕梅拉·穆德里克（Pamela Mudrick）表示。尽管与银行不同，共同基金还不必将可疑活动报告作为反洗钱的一部分提交，但财政部预计将在未来引入备案要求。
遵守尚未确定的客户身份识别程序规则可能会带来更大的问题。为了实施CIP，基金必须修改申请表以收集四项关键信息——姓名、街道地址、税务识别号和出生日期。然后他们必须核实这些信息，这可能会很困难。“没有办法验证一个社会保险号码是否属于某个特定的人，”T.RowePrice的Chasney说。社会保障管理局正在开发一个数据库，基金可以利用该数据库核实客户信息，但工作进展缓慢，基金可能必须使用第三方供应商检查身份，直到SSA系统启动并运行。
基金经理不确定他们是否能够依赖经纪人和401（k）计划，这些计划将客户送到股东那里进行审查，或者他们是否必须自己完成这项任务。ICI的Grohowski说：“问题是谁应该负责识别客户。”。Schulte Roth的Santangelo认为答案应该是明确的：“基金经理将不得不依赖于经纪自营商；否则每个人都会多次重复同样的过程。”
无论细节如何，基金经理都希望确保他们有足够的时间过渡到CIP计划。例如，将旧的开户申请从流通中删除需要几个月的时间，基金经理不希望仅仅因为新客户使用旧的表格就被迫拒绝他们。今年9月，ICI向财政部和SEC发送了一封信，要求资金和转账代理机构遵守相关规定，其中包括至少6个月的宽限期。12月31日，美国财政部、联邦储备委员会（Federal Reserve Board）和美国证券交易委员会（SEC）向国会发布了一份联合报告，概述了《银行保密法》条例如何适用于投资公司。1月中旬，财政部提出了共同基金可疑活动报告规则，但尚未提出最终CIP规则。
与此同时，基金经理对新规定的反应也有所不同。一些公司采取了观望的态度，PFPC的Mudrick建议客户在更改申请程序之前暂缓。但其他人已经决定开始为不可避免的情况做准备。Chasney说：“我们已经着手更新了申请表，并准备重印我们的申请。”。她只希望财政部的最终法令是合理的。
迪帕克·戈皮纳特
2003年2月
亚博赞助欧冠机构投资者杂志
就在9/11事件发生六周后，国会通过了《美国爱国者法案》（U.S.A.Patriot Act），这是对《银行保密法》的全面扩展，要求大多数金融机构——不仅仅是银行——实施严厉的新反洗钱计划，遵循广泛的了解客户程序，并与政府分享有关客户身份和资产的信息。财政部的任务是根据美国证券交易委员会（SEC）的意见起草新规则，但财政部的速度却赶不上国会；花了数月时间敲定一项措施的细节，这项措施影响到每一种可能的金融实体所处理的数万亿美元资产。但它仍然没有完成。
“美国爱国者法案是多年来对《银行保密法》最重要的修订，要求财政部在短时间内发布数量空前的法规，”一位负责制定该规则的财政部官员表示。
这不仅仅是政府官员的一项艰巨任务。该法案对从未处理过洗钱问题的基金经理来说是一个巨大的监管变革和合规挑战。他们的经营方式可能发生重大变化，监管延迟带来的不确定性让资金管理公司感到不安。Schulte Roth&Zabel律师事务所合伙人贝蒂·桑坦杰洛（Betty Santangelo）表示：“在很短的时间内有很多事情要做，人们都很焦虑，希望得到澄清。”她专门就反洗钱问题和其他合规问题为金融机构提供建议。这位律师指出，还有一个担忧，“在收入全面下降的时候，合规成本会很高。”
对于基金经理来说，遵守爱国者法案的代价有多大？没有人做出任何估计，但咨询公司Celent Communications预计，到2005年，银行、经纪交易商和保险公司及其资金管理部门将在反洗钱举措上总共花费109亿美元。此前，金融机构每年在反洗钱程序和报告上花费3.4亿美元。
2002年4月，财政部发布了针对经纪交易商和共同基金的反洗钱计划的暂行最终规则；它们于7月生效。该月，财政部还发布了针对券商和共同基金的拟议客户识别计划规则。不过，在10月份，该部推迟了共同基金这些规则的实施，等待进一步的咨询和审查。共同基金的信息共享规则也被推迟；这些措施已于9月最终确定，但财政部随后发布了暂停令，以待系统完善。财政部尚未最终确定共同基金可疑活动报告规则。
多年来，银行和经纪自营商不得不与洗钱条例抗衡，并通过NASD等自律组织采取统一的程序。但对于基金经理来说，这些规定是一种全新的游戏，他们缺乏经验导致了对共同基金规则的拖延和混乱。许多基金经理仍在想，他们将如何调整现有的程序和系统以符合要求。一位财政部官员表示：“共同基金行业可能比任何其他行业都来找我们，说‘告诉我们怎么做’。财政部正在与美国证券交易委员会（SEC）就此展开合作，这让他们松了一口气。”。
财政部原本预计共同基金的客户识别计划规则将在上个月生效，但官僚们却落后于计划。财政部关于信息共享的指导意见应该很快就会出台，尽管时间表可能会改变。
监管机构坚持认为，这些延误是有理由的。这位财政部官员表示：“绝对最重要的问题是来自行业的投入。这是一个真正的迭代过程；这些问题影响深远，我们不想弄错。”。“认为现在还没有制定规则是一种拖延的说法并不准确。”
但这个迭代过程远非一帆风顺。财政部在9月份最终敲定的共同基金信息共享规定要求基金经理将当前和过去的股东，以及任何从该公司获得付款的人，与政府名单上的个人进行比较。这些要求似乎特别繁重，基金经理们对此表示反对，纷纷向财政部抱怨。他们特别指出，他们的公司没有简单或可靠的方法来追踪他们付款的人。
财政部官员很快做出了让步。
T.Rowe Price Associates合规副律师劳拉·查斯尼（Laura Chasney）表示：“11月，我们收到一封电子邮件，告诉我们，该规定已暂停实施，政府将提供指导。”。截至1月初，基金经理们对如何实施信息共享规则一无所知。
投资公司协会（Investment Company Institute）的副法律顾问罗伯特·格罗霍夫斯基（Robert Grohowski）表示：“双方进行了大量合作，我们不想成为洗钱者的最后一条渠道。”。“但考虑到被抓获的洗钱者人数不多，许多人质疑（合规）的总体成本。”
在遵守7月份生效的反洗钱规则方面，基金经理遇到的问题相对较少。由于大多数共同基金使用转账机构来处理股东信息的收集和处理，因此它们依赖这些机构来实施反洗钱。例如，领先的产业转移机构PFPC在7月份为其所有基金客户设立了反洗钱服务。
“共同基金已将反洗钱职能委托给转账机构，但合规责任仍由基金承担，”PFPC转账机构部门监管运营总监帕梅拉·穆德里克（Pamela Mudrick）表示。尽管与银行不同，共同基金还不必将可疑活动报告作为反洗钱的一部分提交，但财政部预计将在未来引入备案要求。
遵守尚未确定的客户身份识别程序规则可能会带来更大的问题。为了实施CIP，基金必须修改申请表以收集四项关键信息——姓名、街道地址、税务识别号和出生日期。然后他们必须核实这些信息，这可能会很困难。“没有办法验证一个社会保险号码是否属于某个特定的人，”T.RowePrice的Chasney说。社会保障管理局正在开发一个数据库，基金可以利用该数据库核实客户信息，但工作进展缓慢，基金可能必须使用第三方供应商检查身份，直到SSA系统启动并运行。
基金经理不确定他们是否能够依赖经纪人和401（k）计划，这些计划将客户送到股东那里进行审查，或者他们是否必须自己完成这项任务。ICI的Grohowski说：“问题是谁应该负责识别客户。”。Schulte Roth的Santangelo认为答案应该是明确的：“基金经理将不得不依赖于经纪自营商；否则每个人都会多次重复同样的过程。”
无论细节如何，基金经理都希望确保他们有足够的时间过渡到CIP计划。例如，将旧的开户申请从流通中删除需要几个月的时间，基金经理不希望仅仅因为新客户使用旧的表格就被迫拒绝他们。今年9月，ICI向财政部和SEC发送了一封信，要求资金和转账代理机构遵守相关规定，其中包括至少6个月的宽限期。12月31日，美国财政部、联邦储备委员会（Federal Reserve Board）和美国证券交易委员会（SEC）向国会发布了一份联合报告，概述了《银行保密法》条例如何适用于投资公司。1月中旬，财政部提出了共同基金可疑活动报告规则，但尚未提出最终CIP规则。
与此同时，基金经理对新规定的反应也有所不同。一些公司采取了观望的态度，PFPC的Mudrick建议客户在更改申请程序之前暂缓。但其他人已经决定开始为不可避免的情况做准备。Chasney说：“我们已经着手更新了申请表，并准备重印我们的申请。”。她只希望财政部的最终法令是合理的。