尽管Medley Capital Corp.是一家亏损的业务发展公司，该公司的两名董事在今年3月被特拉华州法院裁定违反了他们的受托责任，但他们仍将在6月4日竞选连任。
这只是bdc领域长达一年之久的斗争中的最新举措。bdc是一种为私人贷款提供的投资工具，在结构上与房地产投资信托(REITs)类似。这场争斗可能会在年度股东大会上出现决定性转折，届时股东将投票决定一个特别委员会的连任，该委员会包括赛斯•陶贝(Seth Taube)和阿瑟•安斯伯格(Arthur Ainsberg)这两人。
本月早些时候，代理顾问机构Institutional shareholder Services和Glass Lewis发布报告，建议股东投票反对这两位现任董事，转而投票选举资产管理公司Highland Capital旗下NexPoint advisors提名的两名独立董事。今年1月，NexPoint向董事会提议担任Medley Capital Corp. (MCC)的顾问，后者是表现最差的bdc之一。根据ISS的数据，从2011年1月19日MCC上市到2019年5月17日，总股东回报率为- 37.7%。中冶集团的业绩记录显示，BDC指数比该指数低65.1个百分点，比中值低96.2个百分点。
Medley的发言人拒绝置评。
亚博赞助欧冠近年来，机构投资者对bdc的兴趣有所增加，但麦德利事件提醒人们，该行业有着狂野西部的声誉。虽然bdc在美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)注册，但它们有一些对股东不太友好的属性。首先，维权投资者基本上不在这个领域。对冲基金、共同基金和其他投资公司不能拥有BDC超过3%的股份。这意味着它们无法建立有意义的股权，并向管理层施压要求变革，而它们在其他公开市场经常这么做。美国证交会公布了两份BDC股东提议，征求公众意见，其中一份提议将提高对冲基金和其他投资机构对BDC的持股比例。
[II深潜：诅咒]
麦德利的传奇可以追溯到2018年8月，当时顾问公司麦德利管理(Medley Management)提出了三方合并。首先，其下属的两家bdc——私营的Sierra Income Corp.和MCC——将合并。随后，其附属的咨询公司Medley Management将成为合并后的BDC的子公司。
但专家表示，该协议充满了冲突。
这三个组织基本上由同一个人经营。MCC董事长兼首席执行官Brook Taube也是Cedley Management的COL COMO和CO-COLDMAN和他的兄弟Seth Taube。Brook和Seth Taube以及一个弟弟拥有大多数Medley Management。Brook Taube是塞拉收入的董事。Seth Taube是在6月4日选举中作为MCC主任重新选择的，是塞拉收入的董事会主席兼首席执行官。2018年8月合并提案要求豁免委员会允许BDC的顾问成为BDC本身的子公司，这是一个不寻常的安排。尽管MCC表现不佳，但该交易还包括新的BDC与Medley Management的新咨询合同，并获得了7500万美元的现金支付。
在法庭文件中，BDC最大股东之一FrontFour Capital表示，该交易对Medley Management的溢价为100%。
“真实的投资者需要看到这样的垃圾，就像这样擦掉”在一个带有BDC的大型私募股权公司。“梅德利足够大，不能被忽视。如果机构开始发挥更大的角色，那么零售投资者，这将是零售投资者的好消息。
替代咨询公司Cliffwater的替代咨询公司首席执行官Steve Nesbitt亚博赞助欧冠“麦德利是一个明确的第四分位表演者。我该怎么委婉地说呢?这种管理者基本上不应该存在。”
今年1月，NexPoint提出了一种替代Medley的方案来管理BDC，其中包括降低管理和激励费用，NexPoint声称这将每年减少570万美元的费用。该协议还包括向中冶集团一次性支付一笔款项，并同意回购股份，以缩小中冶集团目前的股价折让幅度。但据公开文件显示，负责Medley合并谈判的董事会特别委员会从未做出回应。NexPoint随后提交了一份经过改进的第二份提案。在两份报价中，NexPoint都表示愿意进一步谈判。
截至2月底，FrontFour对Medley Management涉嫌违反其受托责任和其他事项提起了诉讼。
3月11日，一个特拉华州法院发现，MCC委员会侵犯了批准混合佣金的信托职责。在法院的意见中引用的董事会成员包括Brook Taube和Seth Taube，“其经济利益在于MCC的Medley Management”，“根据意见。但只有两个董事会成员辞职。
据熟悉该决定和法院思维的几个人，据几位人称，这一意见是董事会的谴责，以及对案文的简单阅读。
文件显示，“最终，特别委员会允许Medley Management提取巨额溢价，而Medley Capital的股东没有获得任何溢价。”法院表示，董事会与MCC、Sierra和Medley Management的所谓独立关系只是“在一定距离内”才可信。法院写道:“实际上，2018年6月陶博兄弟提出交易时，麦德利管理公司面临巨大的财务压力。Medley Management在2017年进行了两次销售，但均以失败告终，因此与子公司合并成为Medley Management唯一的解决方案。”
在发现过程中，陶博兄弟试图在2017年出售Medley Management，并从大约30名潜在竞标者那里获得了协议。这一过程阻止了竞标者进行一系列广泛的活动，包括与中冶集团(或两家bdc)的咨询交易。这意味着，几乎没有竞争对手能够对麦德利管理公司与中冶集团的合同提出质疑，尽管投资者正因麦德利管理公司的糟糕表现而蒙受损失。
在决定之后，Frontfour达成了MCC的解决方案，其中包括两个董事会任命，以取代在特拉华州法院意见中命名的两名辞职董事。Frontfour的董事之一将领导特别委员会。仍然留下了七位董事中的五个。
After what NexPoint considered failed negotiations with MCC’s board, NexPoint decided the only way that third-party proposals, including its own, would get a fair review was to improve governance and nominate two independent directors to replace two directors up for reelection, according to a presentation to MCC stockholders by NexPoint.
“我们相信侵犯内部人员的利益和影响的不对准 - 更不用说Delaware Chancery法院发现五个现有董事侵犯了他们的信托职责 - 阻止当前的MCC董事会妥善评估挑战Taubes挑战的任何提案Medley Management，“在电子邮件中，在Highland / Nexpoint撰写了托马斯克斯康斯，合作伙伴和首席合规官。
“尽管我们正在寻求成为公司的外部管理者，但我们的利益与股东完全一致，因为我们这次选举的目标只是确保在询价过程中为所有参与者提供一个公平的竞争环境。我们没有提名NexPoint的附属公司;事实上，我们与提名者完全没有任何关系。”
根据MCC 5月份的投资者陈述，该公司表示，NexPoint的提名没有必要增加，因为FrontFour的两名投资者提名最近被任命了。此外，根据投资者介绍，NexPoint的提名也存在冲突，因为这位经理也想成为世纪挑战集团的外部顾问。MCC在报告中还称，NexPoint有“令人担忧的记录”，并列举了一些文章和监管措施，包括金融危机期间关闭的高地对冲基金引发的投资者诉讼。
代理顾问国际顾问指出，在其建议中投票反对现任董事会对MCC股东的一些担忧，包括BDC发布的票据状况。“There are multiple worrying trends in the company’s operating performance, but the most troubling is the decline in the value of net assets... [NexPoint] pointed out that MCC’s 2024 notes have a financial covenant requiring a minimum net asset level of $275 million or more. As of the end of the first quarter, MCC's balance sheet has $278 million in net assets. If the net asset value is below that threshold for two consecutive quarters the notes could be accelerated, creating substantial distress for the company.”
在完整的报告中，ISS还表示，由于“在现任者任职期间的股东返回的股东回报”，“董事会层面的进一步变更”“令人不安的经营业绩;”“特拉华州的备忘录认为，发现公司的被提名者违反了他们的信托职责。”
在Glass Lewis的报告中，委托书顾问特别点名了董事们。代理顾问表示，“亚瑟•安斯伯格未能代表中科集团股东的最大利益。”报告指出，他“未能理解MDLY (Medley Management)之前的出售过程并没有‘有效’收购MCC。”格拉斯•刘易斯将这一失败描述为“一个负责为股东寻求最佳替代方案的特别委员会主席犯下的严重错误。”
Cliffwater的Nesbitt表示，这场战斗归结为公司治理。“这就像任何公共公司。没有活动人士 - 如果你无法控制董事会 - 你正在寻找缓慢的死亡。Nesbitt说，3％的规则允许这是存在的。““好消息是事情正在发生变化。大股东友好的商店喜欢福利街合作伙伴，Oaktree和Crescent正在利用合理的费用进入这个空间 - 即使不是最便宜的 - 和良好的董事会。“