日本公司治理准则修订:“大宗市场”板块进入东京证券交易所

6月11日，日本公布了最新修订的《公司治理准则》(以下简称《准则》)。该准则于2015年颁布，2018年首次修订，是一套旨在指导上市公司治理的原则和指导方针。它被认为是日本《管理准则》(Stewardship Code)的配套条款，后者是对机构投资者的一套受托责任。亚博赞助欧冠

代码更改预计2022年TSE重组

目前的修订案预计，东京证券交易所(TSE)的重组将于2022年4月4日生效。届时，东京证券交易所——日本证券交易集团(JPX)的子公司——将从目前的五个细分市场重组为三个:主要市场，标准市场,增长市场．

到2021年底，在tse上市的公司将被要求选择在三个细分市场中的哪一个市场上市。根据新规，希望在Prime Market上市的公司需要加强治理，或向股东和投资者解释其政策。东京证交所正在根据机构投资者的意见实施这一改革。亚博赞助欧冠

看看东京证交所的重组计划

东京证交所(TSE)于2013年1月与大阪证券交易所(Osaka Securities Exchange, OSE)合并，目前分为五个细分市场:第一部分(一般大公司),第二部分(一般是成立的中型公司)，母亲(高增长和新兴股票)，JASDAQ证交所标准(通常是规模较小的新兴公司)JASDAQ证交所增长(通常是规模较小的成长型公司)。

第一和第二部分被统称为“主要市场”，重组为合并后的东京证交所和大阪证交所的单一实体。然而，母亲集团和JASDAQ集团——两个新兴市场——在2013年并入JPX后，由于各自的特点和长期竞争，一直独立存在，没有重组。

下图显示了目前的五个部门将如何重组为三个新集团。虽然计划于2022年4月进行的重组有几个重要目标，包括提高企业价值和可持续增长，但简化东京证交所就是其中之一。这是唯一一个使用五组基团的大型交易所;日本以外的交易所，包括纳斯达克(NASDAQ)和伦敦证券交易所(London Stock Exchange)，将公司分为两到三类。

此次重组将对日本股票投资者的投资组合产生重大影响，因为它将需要对东京股票价格指数(TOPIX，市场基准)的组成部分进行评估。投资者应该密切关注日本市场的这一变化以及其他即将发生的变化。

2022年东京证交所的细分市场将如何重组

^{来源:谢霆锋}

修改代码，在高端市场建立更高的标准

修订《准则》的部分目的是为在优质市场上市的公司设定更高的标准——采用符合机构投资者要求的标准。亚博赞助欧冠

东京证交所上市主管Kentaro Hayashi表示:“在设计一级市场时，考虑到了机构投资者的投资标准，包括流通股市亚博赞助欧冠值至少100亿日元的上市门槛，以及公司治理和可持续性的某些标准。”

机构投资者的需求是设计交易亚博赞助欧冠所重组的主要因素。林毅夫补充称，东京证交所对日本国内外机构投资者进行了一系列采访，以制定重组计划。亚博赞助欧冠“经过一系列的讨论如何重组市场的方式将有助于增强企业价值和上市公司可持续增长,不仅仅是一个数字计算练习,我们想出了一个计划重组市场为三个不同阶段:'标准,和增长市场,”Hayashi解释道。

一个关键目标:结束对合规问题的模糊回应

三菱UFJ -摩根士丹利证券(Mitsubishi UFJ Morgan Stanley Securities)高级ESG策略师黑田一隆(Kazutaka Kuroda)表示:“要让3700多家日本上市公司都遵守整个准则，并不容易。”“因此，基本立场是一种基于原则的方法:在你可以遵守的地方遵守，在你不能遵守的地方解释为什么你不能或不需要遵守。”

黑田东彦说，在《企业守则》修订之前，日本企业在被问及合规情况时，往往给出含糊的回答。“一些公司给出了粗略的解释，说‘我们只是在执行所有的基本原则。如果股东要求详细解释，就说“对不起”。黑田东彦说，最新的修订令企业很难含糊不清地遵守规定。他指出，企业现在将被迫要么遵守规定，要么解释不遵守规定的原因。

法典修订的更广泛目标——以及Covid的影响

秘书处成员根据谢霆锋Hayashi日本的后续委员会(正式名称为专家委员会关于日本的后续管理代码和日本公司治理的代码),最新的修订主要集中在“新居”的三个概念:1)可持续性,2)多样性,和3)履行董事会的功能。他指出，后续理事会的讨论围绕着“应对变化”的重要性展开。

另外，2015年该准则颁布时，重点是所谓的“进攻性治理”，以保持日本公司的全球竞争力。然而，自那以后，一系列的公司会计丑闻使得“防御性治理”也变得重要起来。

在后续行动理事会考虑如何修订《守则》以应对这些关切时，COVID-19大流行迫使各方进行了另一次反思。“冠状病毒已经彻底改变了人们的移动和交流方式，”Hayashi说。“不能适应这些变化的公司将无法实现持续增长和企业价值的中长期可持续性。后续理事会越来越认识到，管理决策更为重要，必须加强董事会的职能，以支持这一决策。”

修订中的关键语言变化

日本最新的《守则》修订旨在实现以下三个总体目标:

推进可持续发展

2019冠状病毒病大流行使人们更加关注环境、社会和治理因素的重要性。黑田东彦指出，虽然2015年的原始准则提到了可持续性(在第2节，“与股东以外的利益相关者适当合作”，一般原则)，但修订后的准则通过详细阐述可持续性的定义，迈出了“一大步”:

理事会应认识到，处理可持续性问题，如处理气候变化和其他全球环境问题，尊重人权，在工作队伍中公平和适当的待遇，包括雇员健康和工作环境，与供应商公平合理的交易，和自然灾害的危机管理，都是重要的管理问题，可以带来创收机会和风险缓解……

^{-修订后的《公司治理准则》的补充原则2.3.1}

此外，虽然可持续发展倾向于关注环境问题，特别是气候变化，但企业也需要解决由于科罗纳灾难而迅速受到关注的可持续问题。为了支持这些努力，修订后的《守则》要求对环境问题作出更高水平的回应，并包括对气候相关财务信息披露工作组(TCFD，成立于2015年，旨在帮助上市公司披露气候风险和机会)的新描述。事实上，它特别呼吁在Prime Market上市的公司改善信息披露:

特别是，在Prime Market上市的公司应......在TCFD建议的基础上提高信息披露的质量和数量……”

^{-修订后的公司治理准则第3节，“确保适当的信息披露和透明度”，总原则3}

促进多样性

林说:“二战后昭和时代的经济高速增长，以及平成时代失去的30年，都是由日本企业主导的，这些企业主要由日本男性领导。”“已经注意到，(当前)令和时代需要一种不同类型的组织，问题是如何将人力资源的多样性——不仅仅是日本男性——整合到组织中。”

为促进更大的多样性，《守则》修订规定:

公司应提出其政策和自愿可衡量的目标，以确保核心人力资源的晋升多样化，如提拔妇女、外籍人士和中年雇员至中级管理职位，并披露他们的地位。

^{-修订后的《公司治理准则》第2.4.1条补充原则}

履行董事会的职能

为了有效地促进可持续性和多样性，董事会显然必须能够履行其职能。正如黑田所观察到的，“我个人认为这次修订中最重要的一点是，董事会的角色和责任也在补充原则4.2.2中明确规定了:“董事会应该制定公司可持续发展计划的基本政策……简而言之，董事会成员现在需要对可持续发展有基本的了解。”

黑田东彦还对要求增加并披露董事会成员技能矩阵的修订表示赞赏。其理念是确定董事应具备的知识、经验和能力，并披露每位董事的优势。“对董事的要求是什么?那些在董事会任职的人是否满足这些要求?””黑田问。“特别是，如果外部董事的数量增加，个别董事的技能将受到严格的审查。技能矩阵将使人们很容易看到是否满足了要求，”他说。

一些媒体在报道守则修订时强调了新的要求，即在Prime Market公司中，外部独立董事至少要占董事会的三分之一。然而，重要的是，董事的质量和数量现在都在接受审查。

阅读代码修订版的翻译在这里．

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